Thành viên hội đồng quản trị công ty cổ phần: những lưu ý về tập huấn và thù lao

Có những vấn đề diễn ra trong nội bộ hội đồng quản trị mà doanh nghiệp cần lưu ý đặc biệt là về tập huấn đào tạo và thù lao – những động lực quan trọng thúc đẩy hoạt động của thành viên HĐQT. Bên cạnh đó, trong bài phân tích này, TACA cũng đưa ra những lời khuyên cho những thành viên HĐQT muốn hoạt động hiệu quả trong một môi trường mới. 

Đánh giá và tập huấn thành viên hội đồng quản trị công ty cổ phần liên tục và hiệu quả

Đề phát huy hiệu quả, Hội đồng quản trị cần có nguồn lực cần thiết để phát triển kiến thức và kỹ năng của thành viên Hội đồng quản trị. Các chương trình tập huấn, đào tạo dựa trên kết quả đánh giá định kỳ về Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần là nền tảng để đạt được mục tiêu này. 

Đánh giá thành viên hội đồng quản trị cổ phần

Tầm quan trọng của việc đánh giá Hội đồng quản trị ngày càng được công nhận rộng rãi trong cộng đồng doanh nghiệp. Công ty nên thực hiện những khuyến nghị sau:

• Hội đồng quản trị đánh giá về hoạt động của mình mỗi năm một lần
• Báo cáo thường niên phải có thêm phần phản ánh kết quả đánh giá hoạt động của hội đồng quản trị

Việc đánh giá hoạt động của Hội đồng quản trị và thành viên Hội đồng quản trị có thể được thực hiện bởi:

• Bản thân các thành viên Hội đồng quản trị tự đánh giá 

Việc tự đánh giá là một công cụ hữu ích để hội đồng quản trị có thể đánh giá nội bộ chất lượng công việc của mình. Qua việc phê bình và tự phê bình, các thành viên Hội đồng quản trị có thể có trách nhiệm hơn đối với cổ đông, nhà đầu tư và bên có quyền lợi liên quan khác. 

Các phương pháp tự đánh giá bao gồm: 

-Tổ chức cuộc họp kết hợp đi nghị tập thể và mời một nhà tổ chức tư vấn đánh giá bên ngoài.

-Tổ chức một cuộc họp đặc biệt của Hội đồng quản trị để đánh giá công tác của Hội đồng quản trị hoặc dành thời gian trong một cuộc họp thường kỳ để thực hiện việc đánh giá.

-Xây dựng một danh sách những việc cần làm để thành viên Hội đồng quản trị có thể sử dụng để đánh giá kết quả công việc của mình.

-Tham gia vào các chương trình đào tạo chuyên biệt, từ đó tạo cơ hội cho thành viên hội đồng quản trị tự phê bình về thành tích công tác của mình và chia sẻ những ý tưởng mới. 

• Các nhà tư vấn, hiệp hội nghề nghiệp, và các tổ chức chuyên đánh giá công tác quản trị của doanh nghiệp

Một cách thức hữu ích khác để đánh giá Hội đồng quản trị là mời một nhà tư vấn, một cố vấn, hoặc Hiệp hội Thành viên Hội đồng Quản trị, hoặc một tổ chức xếp hạng để đánh giá Hội đồng quản trị một cách độc lập. Chẳng hạn, các tổ chức xếp hạng không chỉ đánh giá Hội đồng quản trị mà còn đánh giá các khía cạnh khác trong hệ thống Quản trị công ty tại công ty. Lợi ích chính trong việc mời các nhà tư vấn bên ngoài chính là sự khách quan, không thiên vị của họ, đánh giá đúng những nhược điểm của công ty. 

Một giải pháp thay thế tổng hợp khác là yêu cầu đánh giá kín lẫn nhau giữa các thành viên Hội đồng quản trị với sự phối hợp của một bên thứ ba, chẳng hạn một cố vấn pháp lý hoặc một nhà tư vấn chuyên nghiệp.

Quy chế quản trị công ty yêu cầu quy định nội bộ về quản trị công ty của một công ty phải bao gồm cả một cơ chế để đánh giá tính hiệu quả trong công tác của hội đồng quản trị và của từng ủy ban mà hội đồng quản trị thành lập nên, cung như từng viên Hội đồng quản trị, ban kiểm soát và ban giám đốc.

Tập huấn và đào tạo

Tùy thuộc vào từng công ty cụ thể, quy trình tập huấn thành viên hội đồng quản trị công ty cổ phần có thể khác nhau. Dưới đây là một số phương pháp phổ biến mà các công ty cổ phần tại Việt sử dụng để tập huấn thành viên hội đồng quản trị: 

 

Phương pháp tập huấn thành viên hội đồng quản trị công ty cổ phần

• Chương trình đào tạo nội bộ: bao gồm các buổi hội thảo, khóa đào tạo chuyên sâu về quản trị lý, tài chính, luật pháp, đạo đức doanh nghiệp và các lĩnh vực khác. 
• Hợp tác với chuyên gia: lựa chọn hợp tác với các trường đại học để cung cấp các khóa học dành riêng cho người đi làm tại chức được giảng dạy bởi các giảng viên giàu kinh nghiêm. Nếu muốn nâng cao sự tương thích trình độ của chuyên gia với chương trình đào tạo, công ty có thể bắt tay với những chuyên gia trong ngành liên quan đến lĩnh vực cần đào tạo đến từ các đơn vị cung cấp dịch vụ tư vấn quản trị doanh nghiệp.Hướng đi này sẽ phù hợp với các doanh nghiệp cần sự đào tạo bài bản và hiểu quả ngày tức thì.
• Tham gia các khóa học bên ngoài, không hợp tác trực tiếp với công ty: thành viên hội đồng quản trị công ty cổ phần có thể được cử đi tham gia khóa học do các tổ chức, trung tâm đào tạo độc lập tổ chức. Những khóa học này sẽ giúp các nhà quản trị mở rộng kiến thức tiệm cận các xu hướng mới và chia sẻ kinh nghiệm với những người trong ngành ở các công ty khác. 
• Mentorship và hướng dẫn: Các thành viên hội đồng quản trị công ty cổ phần mới thường nhận được sự hướng dẫn từ các thành viên hội đồng quản trị hiện có – những thành viên giàu kinh nghiệm và hiểu rõ về công ty. Một mặt, có một người hướng dẫn sẽ khiến thành viên hội đồng quản trị công ty cổ phần làm quen nhanh chóng với công việc. Những mặt khác, thành viên mới cũng dễ bị nhiễm các hành động và thao tác không cần thiết, những thói quen mang tính cá nhân của người hướng dẫn. Vì vậy khi đường tập huấn theo phương pháp này, bản thân thành viên hội đồng quản trị công ty cổ phần được tập huấn phải có sự quan sát và đánh giá của riêng mình. 
• Tự học và nghiên cứu: thành viên hội đồng quản trị công ty cổ phần cũng cần tự chủ động nâng cao kiến thức và kỹ năng của mình thông qua đọc sách, nghiên cứu báo cáo, tài liệu và tin tức liên quan đến công ty và lĩnh vực mà công ty theo đuổi. Quá trình tự học và nghiên cứu của các thành viên hội đồng quản trị công ty cổ phần  phải diễn ra thường xuyên, xuyên suốt trước trong và kể cả sau quá trình tập huấn đào tạo. Để đảm bảo rằng thông tin của thành viên hội đồng quản trị công ty cổ phần luôn “mới”, để những quyết định đưa ra đều dựa trên quá trình nghiên cứu tìm hiểu lâu dài.  

Việc đánh giá Hội đồng quản trị và các thành viên của nó sẽ giúp nhìn rõ điểm mạnh và điểm yếu của Hội đồng quản trị. Kết quả của việc đánh giá có thể được Hội đồng quản trị sử dụng để xác định nhu cầu đào tạo cho cả tập thể Hội đồng cũng như cho từng cá nhân. Các khóa đào tạo của công ty càng trở nên quan trọng trong một nền kinh tế chuyển đổi, nơi mà thành viên Hội đồng quản trị luôn phải nắm bắt rõ những thay đổi trong khuôn khổ pháp lý và quản lý, cũng như các thông lệ tốt. Điều này khiến cho chính sách đào tạo của công ty đối với Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị trở thành một nhân tố thành công cơ bản trong việc xây dựng và hỗ trợ một Hội đồng quản trị giàu năng lực, kiến thức và nhiệt huyết.

Thù lao hội đồng quản trị – cứ cao là tốt?

Các chính sách thù lao, lương thưởng của thành viên hội đồng quản trị công ty cổ phần là một phần quan trọng trong chương trình nghị sự của Đại hội đồng cổ đông thường niên để các cổ đông có cơ hội thảo luận về vấn đề này. Mức lương thưởng cuối cùng các thành viên hội đồng quản trị công ty cổ phần cuối cùng cũng do đại hội đồng quyết định, được công khai chi tiết trong báo cáo thường niên

Ảnh hưởng của chính sách thù lao sai lầm

Vấn đề lương thưởng của các thành viên Hội đồng quản trị là một trong những vấn đề gây tranh cãi nhất trong lĩnh vực Quản trị công ty, và các công ty nên lựa chọn một giải pháp thận trọng và cảnh giác trong vấn đề lương thưởng của Hội đồng quản trị. Những định mức thù lao quá cao thường được xem là đặc ân của quyền lực và là một sự bất công bằng. Vì vậy, điều quan trọng nhất là định mức thù lao của các thành viên Hội đồng quản trị phải mang tính cạnh tranh, nhưng phải nằm trong giới hạn hợp lý.

Lương thưởng quá cao có thể gây ra hiện tượng “quá trình quản lý theo lương bổng” (salary-driven management) – nhà quản trị tập trung quá nhiều vào việc tối đa hóa  lợi ích cá nhân thay vì sự phát triển và thành công của toàn công ty.

Năm 2016, ngân hàng Wells Fargo tại Mỹ đã dấy lên sự chỉ trích và tranh cãi lớn về tình công bằng và trách nhiệm của các thành viên hội đồng quản trị công ty cổ phần khi bị công ty này bị phát hiện mở hàng triệu tài khoản ngân hàng giả sử dụng thông tin của khách hàng khi chưa có sự cho phép để đạt được doanh số và các mục tiêu cá nhân. Và trong khi công ty đang ở giữa tâm bão, các thành viên hội đồng quản trị công ty cổ phần vẫn nhận được mức lương cao ngất ngưởng trong khi những mức lương nhân viên cơ sở chưa xứng đáng với khối lượng công việc họ đảm nhận. Báo giới gọi đây là điểm mù trong lãnh đạo của Wells Fargo, một các thành viên hội đồng quản trị công ty cổ phần hoạt động vì lợi ích riêng của cá nhân thay vì lợi ích của toàn thể nhân viên và công ty. Ngay khi bị phát hiện thì Wells Fargo đã phải chịu trách nhiệm bồi thường kinh tế và hơn hết là sự thiệt hại niềm tin nghiêm trọng.  

==> xem thêm: The Price of Wells Fargo’s Fake Account Scandal Grows by $3 Billion – Cái giá Wells Fargo phải trả cho vi phạm lập tài khoản giả lên tới 3 tỷ đô la Mỹ

Tuy nhiên, cần phải có sự phân biệt giữa các thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần  điều hành (thành viên ban điều hành) và thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần không điều hành (thành viên ban kiểm soát). Thông thường, các thành viên Hội đồng quản trị điều hành không nhận thêm những khoản thù lao cho công việc của họ trong Hội đồng quản trị. Các gói lương thưởng cho công tác điều hành của họ được xem là đã bao gồm cả thù lao cho công việc của họ trong Hội đồng quản trị. Trái lại, các thành viên Hội đồng quản trị không điều hành cần được trả thù lao. 

Hình thức trả thù lao thông thường nhất cho các thành viên Hội đồng quản trị không điều hành là tiền lương. Chẳng hạn, một thành viên Hội đồng quản trị có thể được nhận:

• Một khoản tiền lương thường niên (có thể được trả dưới dạng cổ phiếu thay cho tiền mặt)
• Một khoản tiền thù lao cho việc tham gia các cuộc họp Hội đồng quản trị 
• Các khoản tiền thù lao cho những công việc làm thêm, chẳng hạn công việc trong các ủy ban của Hội đồng quản trị, 
• Các khoản thù lao cho những trách nhiệm bổ sung, chẳng hạn cho vai trò chủ tịch hoặc chủ tịch một ủy ban trực thuộc Hội đồng quản trị

Các thành viên Hội đồng quản trị cũng có thể được thanh toán chi phí đi lại và các chi phí công tác khác. 

Xây dựng mức thù lao thế nào là hợp lý?

Mức lương thưởng dành cho các thành viên Hội đồng quản trị cần phải như nhau đối với tất cả các thành viên Hội đồng quản trị không điều hành. Hơn nữa, các khoản thù lao mà công ty trả cho họ cần phải mang tính cạnh tranh, tức là đủ để thu hút những cá nhân có năng lực. Mức thù lao cần được đưa ra sao cho không quá thấp hoặc không quá cao so với mức mà các công ty cạnh tranh khác trong ngành chi trả. 

Việc xây dựng một định mức lương thưởng hợp lý cho các thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần là một điều đặc biệt quan trọng để không gây tổn hại tới tính độc lập của các thành viên Hội đồng quản trị độc lập. Dù là độc lập hay không, phán quyết của một thành viên Hội đồng quản trị có thể bị ảnh hưởng nếu khoản thù lao cho công việc trong Hội đồng quản trị của cá nhân ấy chiếm phần lớn thu nhập của cá nhân ấy. Một thành viên Hội đồng quản trị sống dựa vào khoản thù lao cho công việc của mình trong Hội đồng quản trị của công ty sẽ chịu ơn công ty và có thể sẽ đưa ra những phán quyết mang tính thiên vị.

Cần đặc biệt thận trọng khi xây dựng định mức lương thưởng dựa trên thành tích, nhất là định mức lương thưởng dựa trên cổ phiếu. Định mức lương thưởng dựa trên thành tích thường được xem là một nhân tố là ảnh hưởng đến tính độc lập của các thành viên Hội đồng quản trị. 

Dù việc xây dựng định mức lương thưởng dựa trên cổ phiếu rất phổ biến ở Mỹ, ở những nơi khác, cách làm này không phổ biến lắm và vẫn gây nhiều tranh cãi. Các kế hoạch lương thưởng dựa trên cổ phiếu và đặc biệt là các kế hoạch quyền mua cổ phiếu (Share option), là những vấn đề phức tạp. Dù thường được xem là có thể khuyến khích cán bộ quản lý và thành viên Hội đồng quản trị, những kế hoạch đó cũng có thể có những ảnh hưởng tiêu cực đến công ty và các cổ đông.Cụ thể:

• Quyền mua cổ phiếu được cho là có thể khiến thành viên Hội đồng quản trị tập trung vào những thành tích ngắn hạn và những biến động giá cổ phiếu
• Nếu công ty có chương trình quyền mua cổ phiếu lớn, có thể làm nảy sinh sự đồng lõa giữa các thành viên Hội đồng quản trị với các cán bộ điều hành để như những khoản lợi lớn từ sự biến động giá cổ phiếu
• Các cổ động phải hứng chịu rủi ro về việc cổ phiếu có thể bị pha loãng nếu chương trình quyền mua cổ phiếu lớn.
• Cuối cùng, quyền mua cổ phiếu lớn không ngăn cản được các cán bộ quản lý lợi dụng công ty và các thông tin tài chính của công ty để phục vụ lợi ích riêng. 

Hậu quả là, các kế hoạch quyền mua cổ phiếu ngày càng bị soi xét kỹ càng. Những kế hoạch như vậy đòi hỏi sự cân nhắc cẩn thận, sự hoạch định chu đáo, và sự công khai đặc biệt. Các công ty tốt nhất là tránh giành quyền chọn cổ phiếu cho các thành viên Hội đồng quản trị.

Nếu một công ty chọn cách thực hiện kế hoạch quyền mua cổ phiếu, các kế hoạch đó phải minh bạch về chi phí pha loãng cổ phiếu. Công ty cũng cần minh bạch về các phương pháp kế toán được sử dụng để đánh giá chi phí cổ phiếu và quyền chọn cổ phiếu. Các thông lệ tốt yêu cầu phải có sự phê chuẩn của các cổ đông đối với những kế hoạch chia thưởng bằng cổ phiếu hoặc quyền chọn cổ phiếu vì các kế hoạch này có thể pha loãng giá trị cổ phiếu của các cổ đông hoặc ảnh hưởng đến lợi nhuận.

Lời khuyên cho những thành viên hội đồng quản trị “mới”

“Mới” ở đây có thể hiểu là đây là lần đầu tiên bạn đảm nhận vai trò “thành viên hội đồng quản trị”, nhưng “mới” cũng có thể hiểu là bạn đã có kinh nghiệm làm vị trí này trước đó rồi và đang chuẩn bị “join in” vào một môi trường doanh nghiệp mới. Dù bạn đang ở trong trường hợp nào thì dưới đây là một số lưu ý cho bạn: 

Tìm hiểu thêm về tổ chức

Điều quan trọng là phải tìm hiểu thêm về tổ chức trước khi thực hiện các bước bổ sung để tham gia hội đồng quản trị. Kiến ​​thức của bạn về hoạt động hiện tại của HĐQT có thể giúp quyết định xem đó có phải là vị trí phù hợp với bạn không. Hãy xem xét các quy định của tổ chức, báo cáo hàng năm, hồ sơ thuế và bất kỳ biên bản nào trước đó mà hội đồng quản trị đã ghi lại để bạn có thể biết HĐQT thường thảo luận những gì và cách họ đi đến các quyết định của tổ chức. Bạn cũng có thể xem lại chính sách của họ để hiểu thêm về hoạt động và xác định xem các nhiệm vụ mà bạn chịu trách nhiệm có khiến bạn quan tâm hay không.

Trò chuyện với các thành viên hội đồng quản trị

Hãy cân nhắc việc liên hệ với các thành viên hội đồng hiện tại và hỏi xem họ có sẵn sàng gặp bạn để thảo luận về vị trí của họ trong hội đồng hay không. Bạn có thể bày tỏ sự quan tâm của mình đến việc tham gia hội đồng quản trị và đặt câu hỏi về mức độ cam kết cũng như trách nhiệm điển hình của vai trò này. 

Hành động “đi tắt đón đầu” này không chỉ giúp bạn tiếp xúc với các thành viên hội đồng quản trị mà còn nâng cao  kiến ​​thức của bạn về hoạt động hội đồng quản trị, thể hiện sự quan tâm của cá nhân với doanh nghiệp. 

Tự đánh giá chuyên môn 

Bằng cách nói chuyện với hội đồng quản trị và tìm hiểu thêm về tổ chức, bạn có thể phát hiện ra rằng mình có một số chuyên môn nhất định mà các thành viên hội đồng hiện chưa có. 

Lưu ý rằng điều này có thể giúp bạn đảm bảo một vị trí trong hội đồng quản trị, nếu bạn có thể nói ra được có sự xuất hiện của bạn mang lại lợi ích gì, những kỹ năng và kinh nghiệm của bạn không chỉ “tuyệt vời” mà còn là “mảnh ghép”  kỹ năng còn thiếu cho hội đồng. Hãy suy nghĩ về lợi thế đó của bạn. 

Ví dụ: bạn có thể phát hiện ra rằng các thành viên hội đồng quản trị khác có nền tảng về tài chính, pháp lý và nhân sự, nhưng nếu bạn có kiến ​​thức nền tảng về tiếp thị, bạn có thể cung cấp nhiều kỹ năng giúp hội đồng quản trị có khả năng cung cấp tốt hơn cho tổ chức mà họ phục vụ.

Kết nối với các chuyên gia trong lĩnh vực

Mặc dù bạn có thể sẽ kết nối với những người khác như một phần vị trí của mình trong hội đồng quản trị. Nhưng kết nối với các chuyên gia trước khi đảm bảo vị trí thành viên HĐQT mang lại nhiều lợi ích hơn bạn tưởng 

Bạn có thể tham gia các tổ chức thành viên dành riêng cho ngành, tham dự các hội nghị có giá trị và kết nối với cả diễn giả và người tham dự, để lại nhận xét trên blog cũng như sử dụng các trang web và diễn đàn mạng để tìm những người khác có cùng sở thích nghề nghiệp và niềm đam mê cá nhân. Những mối quan hệ mà bạn thực hiện trước khi nộp đơn vào hội đồng quản trị biết đâu có thể viết viết cho bạn một lá thư giới thiệu hoặc cung cấp cho bạn những hiểu biết sâu sắc có giá trị về cách đảm bảo một vị trí trong hội đồng quản trị.

Nhìn chung là việc thiết lập và chăm chút các mối quan hệ chất lượng không bao giờ là thừa cả, dù bạn có là thành viên HĐQT hay không. 

Làm việc trong ủy ban

Nhiều thành viên HĐQT phục vụ trong một ủy ban của tổ chức trước khi tham gia hội đồng quản trị thực sự. Trải nghiệm này có thể mang lại cho bạn cơ hội hợp tác chặt chẽ với hội đồng quản trị và “show off” những kỹ năng mà bạn có có thể giúp bạn trở thành một phần có giá trị của hội đồng quản trị. Việc tham gia vào ủy ban là một công việc hết sức bình thường nếu thành viên HĐQT có thời gian và điều kiện sẵn sàng tham gia, và thông thường thành viên HĐQT tham gia các ủy ban này đều với vai trò lãnh đạo. 

Vậy nên, cũng hãy xem xét cách bạn có thể đảm nhận vai trò lãnh đạo trong một ủy ban hoặc quản lý một dự án của ủy ban và trải nghiệm đó có thể cho hội đồng thấy khả năng của bạn như thế nào. Bạn có thể chia sẻ những gì bạn đã đạt được với tư cách là thành viên của ủy ban khi bạn viết sơ yếu lý lịch hoặc phỏng vấn để trở thành thành viên hội đồng quản trị cho một doanh nghiệp mới, nếu bạn đã có kinh nghiệm đó trước đây. 

Câu hỏi thường gặp 

Tiêu chuẩn để trở thành thành viên hội đồng quản trị theo pháp luật Việt Nam 

Căn cứ theo quy định tại Khoản 1 Điều 155 Luật doanh nghiệp năm 2020 thì thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

• Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật doanh nghiệp 2020. Theo quy định của Bộ luật dân sự 2015, người từ đủ 18 trở lên được xác định là có năng lực hành vi dân sự đầy đủ trừ các trường hợp bị mất năng lực hành vi dân sự, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự và người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi.
• Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác.
• Đối với công ty con mà Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ thì thành viên Hội đồng quản trị không được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; không được là người có liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.

Chủ tịch hội đồng quản trị công ty cổ phần cần phải đảm bảo đáp ứng những điều kiện nào?

• Theo Khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2005 quy định: Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị thì Chủ tịch được bầu trong số thành viên Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu luật chứng khoán và điều lệ công ty không có quy định khác.
• Công ty cổ phần do nhà nước nắm giữ trên 50% tổng số phiếu biểu quyết thì Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. 
• Chủ tịch hội đồng quản trị không nhất thiết phải là cổ đông công ty cổ phần, về kinh nghiệm và trình độ chuyên môn cũng phụ thuộc vào điều lệ của công ty 

Pháp luật quy định như vậy nhằm đảm bảo lợi ích của công ty cổ phần, khi có thể một người họ rất giỏi về chuyên môn có kinh nghiệm trong quản lý và điều hành nhưng lại không có cổ phần trong công ty. Lúc này không thể bắt họ mua cổ phần của công ty thì mới được bầu làm chủ tịch hội đồng quản trị. Để ràng buộc trách nhiệm quản lý của chủ tịch Hội đồng quản trị, giữa ban cổ đông sáng lập và chủ tịch hội đồng quản trị có thể thảo luận và không cam kết với nhau. 

• Luật doanh nghiệp cũng quy định rằng một người có thể đồng thời là chủ tịch hội đồng quản trị của nhiều công ty khác nhau, trừ trường hợp điều lệ công ty có quy định khác. 

Thành viên hội đồng quản trị bao gồm những ai?   

Thành viên hội đồng quản trị công ty cổ phần bao gồm những ai?

Thành viên hội đồng quản trị là những tình nguyện viên đã đồng ý giúp quản lý tổ chức và đưa ra các quyết định thay cho tổ chức.Các thành viên hội đồng quản trị không được trả tiền cho dịch vụ mà họ cung  cấp, mặc dù họ có thể được hoàn trả cho một số chi phí liên quan đến công việc của họ trong hội đồng quản trị. Và mặc dù họ không phải là nhân viên, nhưng họ có nghĩa vụ pháp lý phải hành động vì lợi ích cao nhất của tổ chức và các thành viên của tổ chức.

Tại Việt Nam, câu hỏi thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) có phải là nhân viên hay không là một câu hỏi phức tạp. Luật pháp chưa có điều luật liên quan. Vậy nên, câu trả lời phụ thuộc vào tổ chức cụ thể và Hội đồng quản trị được đề cập. Nói chung, thành viên HĐQT không được coi là nhân viên. Tuy nhiên, có một số trường hợp thành viên HĐQT có thể được coi là nhân viên, chẳng hạn như nếu họ nhận được thù lao cho các dịch vụ họ cung cấp.

Trong trường hợp CEO cũng là thành viên hội đồng quản trị, thì câu truyện lại khác. Một cá nhân sẽ thực hiện hai vai trò độc lập. Tức là cá nhân này  phải thực hiện trách nhiệm của CEO và vẫn nhận “gạch đá” từ Hội đồng quản trị như thường, và trong các cuộc họp hội đồng quản trị vẫn được đưa ra quyết định như là một thành viên hội đồng quản trị. Lương thưởng của CEO ông này vẫn sẽ có như nhân viên thường. 

Nhưng trên thực tế, thành viên hội đồng quản trị kiêm chức khó tách biệt hai vai trò này, nhất là nếu ông nắm quyền khá cao trong hội đồng quản trị. Việc không rõ ràng hai vị trí này sẽ gây ra những bất lợi khi quy mô công ty ngày càng mở rộng. Với các công ty nhỏ hoặc mới khởi nghiệp, càng phân biệt rạch ròi nhiệm vụ quyền lợi của hai vị trí này càng tốt, tránh xung đột về sau. 

Thành viên hội đồng quản trị có được trả lương không

Các thành viên hội đồng quản trị nội bộ (thành viên HĐQT điều hành) thường không được trả thu lao cho các nhiệm vụ của HĐQT vì họ thường là nhân viên của công ty. Còn thành viên hội đồng quản trị không điều hành thì có. 

Một cá nhân là Chủ tịch hội đồng quản trị của nhiều công ty được hay không?

Tại Việt Nam, hình thức một người đồng thời là chủ tịch hội đồng quản trị của nhiều công ty có lẽ còn chưa phổ biến hoặc chưa được công khai phổ biến. Nhưng trên thế giới, hình thức nắm quyền song song này không thực sự xa lạ. Elon Musk là chủ tịch hội đồng quản trị của Tesla, Inc. – một công ty chuyên sản xuất ô tô điện, và cũng là chủ tịch hội đồng quản trị của SpaceX – một công ty hàng không vũ trụ công nghệ không gian. Jack Ma đồng thời là chủ tịch hội đồng quản trị của Alibaba Group (thương mại điện tử) và Ant Group (công ty tài chính công nghệ).  

Việc nắm giữ cùng lúc vị trí Chủ tịch hội đồng quản trị ở các công ty song song như thể có thể giúp cho công ty tăng cường sự liên kết và thúc đẩy hợp tác trơn chu. Điều này tương đối hiệu quả khi hai công ty hoạt động kinh doanh trong những lĩnh vực liên quan trực tiếp tới nhau như trong trường hợp của Elon Musk. 

Tuy nhiên cũng phải lưu ý rằng việc một người nắm cùng lúc hai vị trí Chủ tịch Hội đồng quản trị là hiếm và đòi hỏi sự đánh giá cẩn thận về khả năng và hiệu suất của người đó, không chỉ về kinh nghiệm chuyên môn mà cả những mối quan hệ và khả năng chịu áp lực. 

Nếu như công ty bạn là một chiếc xe, hãy mời những người thích hợp lên xe và những người không thích hợp xuống xe

Thành viên Hội đồng quản trị độc lập

Thành viên độc lập Hội đồng quản trị có các tiêu chuẩn và điều kiện sau: 

• Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó.
• Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định; 
• Không phải là người có vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;
• Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;
• Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó.

Nếu so sánh với các điều kiện với các thành viên hội đồng quản trị khác (bao gồm cả chủ tịch hội đồng quản trị) những điều kiện của thành viên hội đồng quản trị độc lập, trên pháp luật, nghiêm khắc hơn rất nhiều. Những thông tin về tình trạng tài chính độc lập và những điều kiện khác của thành viên hội đồng quản trị độc lập phải được cập nhật liên tục.

 Và nếu một trong những điều kiện thay đổi khiến cho thành viên hội đồng quản trị độc lập không còn độc lập, việc bãi nhiệm thành viên sẽ được tiến hành trong cuộc họp gần nhất. Các công ty cổ phần tại Việt Nam cũng điều hành hội đồng quản trị với thành viên hội đồng quản trị. Một phần là do yêu cầu pháp luật về mô hình quản trị công ty cổ phần, nhưng cũng không thể phủ nhận những lợi ích to lớn mà sự xuất hiện của thành viên hội đồng quản trị mang lại. 

Thành viên hội đồng quản trị điều hành và không điều hành 

Một số công ty lớn và công ty niêm yết thường công khai và có phân chia rõ ràng về nhiệm vụ trách nhiệm giữa thành viên Hội đồng quản trị điều hành và không điều hành trên các phương tiện truyền thông,  có thể kể đến như là: Samsung, Apple, Google,…Tuy nhiên tại Việt Nam, sự phân chia các thành viên hội đồng quản trị điều hành và không điều hành chưa rõ ràng, bao gồm cả những công ty lớn như là Vingroup, FPT Corporation,… Nhiệm vụ điều hành( do thành viên hội đồng quản trị điều hành đảm nhật) và nhiệm vụ kiểm soát (do thành viên hội đồng quản trị không điều hành đảm nhận) lúc này lần lượt được phân chia cho hai phòng ban khác: ban điều hành và ban kiểm soát. 

Như vậy, mặc dù có sự khác nhau về tên gọi nhưng, trên thực tế, thành viên hội đồng quản trị điều hành và không điều hành có thể được hiểu là những thành viên của ban điều hành và ban kiểm soát.

Thành viên các ủy ban trực thuộc hội đồng quản trị có thể là thành viên hội đồng quản trị không?

Thành viên của các ủy ban Hội đồng quản trị thường được chọn lựa từ các cơ quan, bộ phận hoặc nhóm khác trong tổ chức, hoặc thuê ngoài

Nhiệm vụ chính của những ủy ban này  là hỗ trợ Hội đồng quản trị trong việc thực hiện các nhiệm vụ cụ thể và chuyên môn hơn. Thường thì, thành viên ủy ban trực thuộc không tham gia trực tiếp vào việc ra quyết định chiến lược, mà tập trung vào việc thẩm định, tư vấn và giám sát các công việc trong lĩnh vực cụ thể mà họ được giao trách nhiệm.

Thành viên hội đồng quản trị có thể tham gia các ủy ban trực thuộc này, nhưng sẽ phải đáp ứng thêm một số yêu cầu về chuyên môn và pháp luật khác.

Ban kiểm soát đang ngày càng có vai trò quan trọng trong quá trình quản trị công ty cổ phần, trong luật Doanh nghiệp năm 2020 cũng có những tiêu chuẩn dành riêng cho ủy ban này. Đối với những ủy ban khác các tiêu chuẩn chưa được luật quy định rõ ràng, nên tiêu chuẩn cho thành viên của những ủy ban này phụ thuộc chủ yếu vào điều lệ riêng và quy chế nội bộ của công ty đó. 

Kiểm soát viên trong ban kiểm soát theo luật doanh nghiệp 2020 có những tiêu chuẩn sau:

• Được đào tạo một trong các chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp;
• Không phải là người có quan hệ gia đình của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác;
• Không phải là người quản lý công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
• Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định khác của pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.
• Đối với công ty cổ phần đại chúng, doanh nghiệp nhà nước, kiểm sát viên không thể là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp của công ty và công ty mẹ; người đại diện phần vốn doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty mẹ và tại công ty 

Thành viên các ủy ban khác: các thành viên phải đáp ứng tiêu chuẩn chung và có thể là một tiêu chuẩn khác tùy theo điều lệ của từng công ty. 

Taca Business Consulting,