Bổ nhiệm thành viên độc lập trong công ty cổ phần tại Việt Nam: lợi ích tiềm năng và hướng thúc đẩy hiệu quả

Hệ thống quản lý của công ty đôi khi là một cơ chế rất phức tạp và khó hiểu. Tuy nhiên, xu hướng tổ chức hệ thống quản lý hiện tại là các công ty cố gắng tìm kiếm hoặc phát triển hệ thống quản lý hiệu quả nhất có thể. Một hướng cho những thay đổi đó là đưa các thành viên HĐQT độc lập vào cơ cấu quản trị.

Tại sao hội đồng quản trị công ty công ty cổ phần cần các thành viên độc lập và phương hướng nào để việc đưa thành viên độc lập vào HĐQT đạt được hiệu quả cao nhất, TACA sẽ chia sẻ trong bài phân tích dưới đây. 

Tại sao lại cần thành viên độc lập trong công ty cổ phần

Dưới đây là những nguyên nhân tại sao cần có thành viên độc lập trong hội đồng quản trị công ty cổ phần:

Tại sao thành viên độc lập hội đồng quản trị trong công ty cổ phần lại quan trọng

Mang đến một góc nhìn mới mẻ

Khi mọi người quá đắm chìm trong văn hóa của một công ty, phương hướng phát triển những thành kiến của công ty ​nhiều khả năng sẽ  thiên về một lối suy nghĩ cụ thể.Điều đó không có nghĩa là kiến ​​thức về thông tin chi tiết về cơ sở hạ tầng và nhân sự của tổ chức là đang gặp nguy hiểm. Trên thực tế, nó hoàn toàn ngược lại. Nói chung, ban giám đốc càng biết nhiều về hoạt động kinh doanh của họ thì càng tốt.

Tuy nhiên, giống như mọi thứ đều cần có sự cân bằng. Nếu không có ai đó từ bên ngoài quan sát và đưa ra quan điểm của riêng mình thì công ty rất dễ rơi vào những khuôn mẫu và cạm bẫy khiến công ty trì trệ. Các “newcomer” có chuyên môn bên ngoài sẽ luôn cho bạn biết bạn có thể tiến về phía trước ở đâu và những chân trời nào mà công ty và nhân viên của công ty có thể khám phá. Những ý kiến mới của thành viên độc lập bên ngoài hội đồng quản trị rất cần thiết để tìm ra giải pháp hiệu quả cho các vấn đề trong công ty, nếu chúng tồn tại.

Thành viên HĐQT độc lập mang lại sự rõ ràng và khách quan cho HĐQT lâm thời  thảo luận nhằm bổ sung cho sự hiểu biết còn lại của hội đồng quản trị về những gì đã có trước đó.Khi điều hành một doanh nghiệp, việc biết điểm mạnh và lợi thế của mình so với đối thủ không thôi là chưa đủ. Điều quan trọng không kém là bạn phải biết về điểm yếu của mình để không cho phép bất kỳ ai lợi dụng chúng để chống lại công ty. Một thành viên HĐQT độc lập có thể xác định chính xác các vấn đề và quy mô của vấn đề– mà không cường điệu hay nói nhẹ đi vì đang phải là một “nhân viên” của công ty.

Tích hợp kỹ năng mới, cố vấn và chia sẻ tài nguyên 

Các thành viên hội đồng quản trị độc lập phải được lựa chọn dựa trên kỹ năng và kiến ​​thức chuyên môn trong các lĩnh vực chính (ví dụ: tài chính, công nghệ, v.v.) mà họ có thể mang đến cho hội đồng quản trị, bao gồm mạng lưới ngành và các mối quan hệ chuyên môn của họ.

Bất kỳ thành viên độc lập nào được đưa vào hội đồng quản trị  đều phải là người có danh tiếng tốt và có lịch sử thành công (minh chứng cho các kỹ năng chuyên môn). 

Những thành viên này có thể sở hữu kiến ​​thức sâu rộng về tài chính, tiếp thị, quản trị và chiến lược. Nhưng trên hết, những cá nhân tài năng này có nguồn lực và mạng lưới kinh doanh riêng có thể mang lại lợi ích cho tổ chức. Vai trò mà họ đảm nhận lúc này có thể bao gồm cả vai trò xã hội. 

Việc kết hợp bộ kỹ năng này với tính khách quan thành viên độc lập trong công ty cổ phần khiến họ rở thành sự bổ sung đáng hoan nghênh cho bất kỳ hội đồng quản trị nào.

Việc bổ nhiệm nhiều giám đốc độc lập hơn thường mang lại nhiều lời khuyên và kiến ​​thức chuyên môn hơn từ bên thứ ba (do các thành viên điều hành đến từ các nền tảng khác nhau). Vì các thành viên, theo định nghĩa, không có mối quan hệ vật chất với công ty nên họ không chịu ảnh hưởng quá mức từ đội ngũ quản lý.

Cầu nối giải quyết xung đột nội bộ 

Trong cuộc họp hội đồng quản trị, khi nảy sinh các vấn đề liên quan đến tài chính và hoạt động, mọi quyết định quan trọng về cơ bản đều được giao cho cá nhân lãnh đạo cao nhất và nhiều khả năng không ai sẵn sàng đưa ra những phản hồi được coi là chỉ trích ban lãnh đạo cấp cao.

Một thành viên độc  lập có thể hoạt động không chỉ với tư cách là một chuyên gia bên ngoài mà còn là một bên khách quan để giải quyết các xung đột nội bộ của công ty. Nếu không có bất kỳ mối quan hệ cá nhân nào với các thành viên quản lý khác hoặc với nhân viên của các bộ phận, thành viên hội đồng quản trị này sẽ có thể đánh giá chính xác lập luận của các bên và đề xuất phương án có lợi cho tất cả mọi người.

Giám sát và phòng ngừa rủi ro

Thành viên độc lập trong công ty cổ phần  có trách nhiệm giám sát và đánh giá các rủi ro trong hoạt động kinh doanh của công ty. Bằng việc phân tích, đánh giá và đưa ra các biện pháp phòng ngừa, họ đảm bảo rằng công ty có khả năng ứng phó với những thay đổi môi trường kinh doanh và thị trường một cách hiệu quả. Điều này giúp bảo vệ giá trị cho cổ đông và đảm bảo sự bền vững và phát triển cho công ty.

Những lợi ích của thành viên độc lập  trong công ty cổ phần  không chỉ góp phần tăng cường hiệu quả quản trị và phòng ngừa rủi ro cho công ty, mà còn giúp xây dựng lòng tin và danh tiếng cho công ty trong mắt cổ đông và thị trường. Sự hiện diện của họ đóng góp tích cực vào sự phát triển bền vững của công ty cổ phần trên nhiều phương diện khác nhau. 

Trong các công ty không có ban kiểm soát, thành viên hội đồng quản trị độc lập sẽ thay thế vai trò giám sát của ủy ban kiểm soát. Mặc dù những quy định về thành viên độc lập hội đồng quản trị cũng có phần khắt khe nhưng trên thực tế hoạt động, hình thức mô hình quản trị không có ban kiểm soát hoặc ban kiểm soát không thường xuyên hoạt động không hiệu quả bằng mô hình chỉ có thành viên hội đồng quản trị độc lập.

Một phần do rằng những quy định pháp luật tại Việt Nam cũng có phần “ủng hộ” hình thức quản trị có thành viên độc lập hơn bằng chứng thông qua những quy định pháp luật trao nhiều quyền hành thực tế hơn. “Tính độc lập” của thành viên hội đồng quản trị được củng cố bởi nhiều yếu tố độc lập hơn (ví dụ: lương thưởng, mối quan hệ với các đối tượng liên quan,…) so với thành viên ban kiểm soát. Vai trò của thành viên độc lập cũng được coi trọng hơn vì thành viên độc lập, cũng là một thành viên của hội đồng quản trị chứ không nằm ở vị thế một nhân viên thông thường như thành viên của ban kiểm soát. 

Đối với các mô hình quản trị vừa có ban kiểm soát vừa có thành viên hội đồng quản trị độc lập, các thành viên độc lập nếu tham gia ban kiểm soát và trở thành chủ tịch của tiểu ban này, khiến ban kiểm soát hoạt động hiệu quả hơn một cách đáng kể. 

==> Xem thêm: Corporate fraud and misconduct: Role of independent directors – Gian lận và hành vi sai trái của công ty: vai trò của thành viên HĐQT độc lập

Giải pháp cho doanh nghiệp để thành viên độc lập trong công ty cổ phần hoạt động hiệu quả

Bồi dưỡng năng lực đào tạo thành viên Độc lập trong công ty cổ phần

Theo pháp luật hiện hành, không có yêu cầu về văn bằng hoặc đào tạo chính thức cho các thành viên hội đồng quản trị nói chung tại các doanh nghiệp Việt Nam, ngoại trừ một số yêu cầu nhất định đối với các tổ chức tài chính ngân hàng. 

Tuy nhiên các thành viên độc lập công ty cổ phần cần phải có kiến thức và kinh nghiệm để đóng góp vào công việc của hội đồng quản trị cũng như là  lĩnh vực mà công ty đang hoạt động

Thành viên độc lập trong công ty cổ phần cần được trang bị kiến thức chuyên môn như quản trị doanh nghiệp, tài chính, kiểm toán, pháp luật và tuân thủ, ESG và CSR; và các kỹ năng thiết yếu khác.

Để đạt được các mục đích này, các tiêu chuẩn chung bắt buộc nên được xây dựng để xác định các phẩm chất thiết yếu của thành viên độc lập công ty cổ phần. Cần có các khóa học và chương trình đào tạo bắt buộc cho thành viên độc lập công ty cổ phần để giúp họ đạt được và cải thiện các phẩm chất cũng như kỹ năng của mình.

Tuy vào hình thái hoạt động và tình hình của công ty, mà các chương trình tập huấn các thành viên độc lập công ty cổ phần được đưa ra cho phù hợp. Trong trường hợp công ty khó khăn trong công tác định hướng chương trình đào tạo phù hợp thì có thể tìm đến lời khuyên của các chuyên gia tư vấn đến từ các dịch vụ quản trị do các bên ngoài công ty cung cấp. 

Đánh giá của Hội đồng quản trị và thành viên độc lập trong công ty cổ phần

Để nâng cao chất lượng hoạt động đánh giá và xếp hạng của Hội đồng quản trị, cần thúc đẩy các thông lệ tốt nhất về việc đánh giá Hội đồng quản trị. Cụ thể, hoạt động của Hội đồng quản trị cần được tiến hành đánh giá ở hai cấp độ, cấp độ cá nhân cho từng thành viên Hội đồng quản trị bao gồm thành viên độc lập trong công ty cổ phần, từng ủy ban của Hội đồng quản trị, và cấp độ chung cho toàn thể Hội đồng quản trị. 

Định kỳ, việc đánh giá HĐQT nên được thực hiện hoặc hỗ trợ thực hiện, bởi một công ty tư vấn bên ngoài hoặc một đơn vị chuyên môn. Bằng cách đó, thành viên độc lập HĐQT có thể làm việc song song với các đơn vị tư vấn bên ngoài và học hỏi thêm về quy trình đánh giá. 

Trong trường hợp chủ tịch HĐQT không phải là thành viên độc lập công ty cổ phần, thành viên độc lập đứng đầu nên chịu trách nhiệm cho việc đánh giá hoạt động của chủ tịch HĐQT, sau khi tham khảo ý kiến của các thành viên HĐQT khác.

Tạo điều kiện để quyết định của thành viên độc lập không bị “tư duy nhóm” bóp méo

Trong bối cảnh quyền sở hữu tập trung, các doanh nghiệp nên xem xét các biện pháp thúc đẩy các quyết định không thiên vị của các thành viên độc lập liên quan đến các vấn đề quan trọng của công ty 

Đầu tiên, nên giới hạn nhiệm kỳ đối với các thành viên độc lập vì nhiệm kỳ dài có thể làm tăng thêm những thành kiến ​​về cơ cấu và các mối quan hệ xã hội, cũng có thể ảnh hưởng đến hành vi của các thành viên độc lập này.

Thứ hai, các thành viên độc lập trong công ty cổ phần phải được cấp quyền truy cập đầy đủ vào các thông tin liên quan liên quan đến giao dịch với cổ đông kiểm soát.

Thứ ba, có thể cần phải công bố rộng rãi hơn ý kiến ​​của các thành viên độc lập để tạo điều kiện cho công chúng giám sát các quyết định của họ. Do việc tiết lộ nhiều thông tin như vậy sẽ khiến các thành viên độc lập gặp rủi ro về danh tiếng khi các quyết định hoặc ý kiến không đủ động cơ hoặc khách quan. 

Mối quan tâm về danh tiếng có khả năng đảm bảo rằng vị trí của họ phù hợp hơn với quan điểm của việc bổ nhiệm các nhà đầu tư hơn là quan điểm của các nhà đầu tư bổ nhiệm. quản lý, từ đó nâng cao chất lượng giám sát. 

Câu hỏi thường gặp

Thành viên của hội đồng quản trị độc lập là gì? 

Thành viên độc lập là thành viên thuộc Hội đồng quản trị, thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty.Công ty cổ phần tổ chức theo mô hình không có ban kiểm soát thì thành viên độc lập hội đồng quản trị này sẽ hoạt động tương tự như ban kiểm soát.

Tiêu chuẩn trở thành thành viên độc lập 

Tiêu chí xác định tính độc lập của thành viên độc lập trong công ty cổ phần quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014 về cơ bản được duy trì tại Điều 155.2 Luật Doanh nghiệp 2020, áp dụng cho các công ty cổ phần đại chúng và chưa đại chúng. Cụ thể, một thành viên độc lập trong công ty cổ phần phải đáp ứng đủ (5) điều kiện:

• Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty; hoặc không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty ít nhất trong (3) năm liền trước đó;

• Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên hội đồng quản trị công ty cổ phần được hưởng theo quy định;

• Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột (gọi chung là, “thành viên gia đình”) là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;

• Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất một phần trăm (1%) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;

• Không phải là người đã từng làm thành viên hội đồng quản trị, ban kiểm soát của công ty ít nhất trong (5) năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục (2) nhiệm kỳ

Những tiêu chí trên hướng đến việc đảm bảo tính độc lập của thành viên độc lập trong công ty cổ phần thông qua việc ngăn chặn xung đột lợi ích, quan hệ sở hữu cũng như là quan hệ cá nhân của thành viên độc lập trong công ty cổ phần ảnh hưởng đến việc thực hiện những nghĩa vụ và trách nhiệm của họ. Tuy nhiên ở một mức độ nhất định, những yêu cầu này chưa thực sự rõ ràng cũng như đủ toàn diện để đảm bảo tính độc lập của thành viên độc lập trong công ty cổ phần. 

Ví dụ, đối với điều kiện thứ ba, Luật Doanh nghiệp 2020 không có định nghĩa về cổ đông lớn. Cổ đông lớn được Luật Chứng khoán 2019 quy định là cổ đông sở hữu từ 5% cổ phần có quyền biểu quyết tại công ty. Tuy nhiên, Luật Chứng khoán 2019 chỉ áp dụng đối với công ty đại chúng và công ty quản lý quỹ, mà không áp dụng cho các công ty cổ phần thông thường.Tương tự, đối với điều kiện thứ tư, Luật Doanh nghiệp 2020 cũng không đưa ra định nghĩa cho thuật ngữ “sở hữu gián tiếp”. Điều này có thể gây ra sự nhầm lẫn và tranh chấp trên thực tế khi áp dụng điều kiện này.

Việc bầu  thành viên độc lập công ty cổ phần vẫn được bầu dựa trên cơ chế bầu dồn phiếu (trừ trường hợp điều lệ có quy định khác), tương tự như cơ chế bầu áp dụng cho các thành viên khác trong độc lập trong công ty cổ phần. Do vậy việc bổ nhiệm họ vẫn sẽ phần nào bị tác động bởi ý định của các cổ đông nắm quyền kiểm soát.

Điều này có thể làm cho thành viên độc lập trong công ty cổ phần sẽ hoạt động vì lợi ích tốt nhất của các cổ đông nắm quyền kiểm soát (thay vì lợi ích của toàn thể công ty) và hạn chế các hành động chống đối các cổ đông kiểm soát, những người trước đó đã bỏ phiếu bầu cho họ.

Tiêu chuẩn của IFC (International Finance Corporation) -Tổ chức Tài chính quốc tế về “thành viên hội đồng quản trị độc lập công ty cổ phần” được nhiều chuyên gia công nhận là tiêu chuẩn “vàng”. Các quy công ty có thể trả lời câu hỏi liệu rằng các thành viên trong hội đồng quản trị có động lập hay không thông qua việc trả lời có hay không bảng điều kiện dưới đây.

Thành viên trong hội đồng quản trị của công ty cổ phần có độc lập không?

Vai trò, Quyền hạn và Nhiệm vụ của Thành viên Độc lập công ty cổ phần

Nhìn chung, còn các quy định và hướng dẫn về quyền hạn và trách nhiệm của thành viên độc lập trong công ty cổ phần trong khung pháp lý hiện hành còn chưa đầy đủ, và pháp luật chỉ đơn thuần quy định các quyền hạn và trách nhiệm chung đối với toàn thể Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị nói chung nói chung.

Vai trò

Vai trò của thành viên độc lập trong công ty cổ phần không được pháp luật quy định rõ. 

Tuy nhiên, trong thực tiễn, thành viên độc lập trong công ty cổ phần được giao hai vai trò chính – giám sát và cố vấn.

Thành viên độc lập trong công ty cổ phần có vai trò quan trọng trong việc giám sát, đảm bảo tính khách quan, độc lập và minh bạch trong quá trình hoạt động của Hội đồng quản trị. Mặc dù còn nhiều rào cản, việc thực thi vai trò của thành viên độc lập trong công ty cổ phần ngày càng được đánh giá cao và đi vào thực chất.

Trong các công ty niêm yết tại Việt Nam, thành viên độc lập trong công ty cổ phần chú trọng nhiều hơn đến vai trò cố vấn. Thực tiễn này có thể là bởi vì thành viên độc lập trong công ty cổ phần không có đủ quyền hạn và họ có thể mong muốn hạn chế nhấn mạnh vào vai trò giám sát để tránh các xung đột với các thành viên khác trong HĐQT và ban điều hành.

Quyền hạn

Theo Điều 159.1 Luật Doanh nghiệp 2020, tất cả thành viên hội đồng quản trị có quyền yêu cầu (tổng) giám đốc, phó (tổng) giám đốc, các quản lý khác trong công ty cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của các đơn vị/phòng ban khác trong công ty. 

Mặc dù quyền được cung cấp thông tin được coi là điều kiện thiết yếu để thành viên độc lập trong công ty cổ phần thực hiện vai trò giám sát và tư vấn của họ, nhưng quyền được cung cấp thông tin của thành viên độc lập trong công ty cổ phần cũng chỉ giống như quyền được cung cấp thông tin của các thành viên khác trong Hội đồng quản trị mà không có thêm các đặc quyền nào khác.

Ngoài ra, theo quy định tại Điều 157.3(a) Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên độc lập

 trong công ty cổ phần có quyền yêu cầu chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị. Khi nhận được đề nghị của thành viên độc lập công ty cổ phần, chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp trong thời hạn bảy (7) ngày làm việc. Nếu chủ tịch Hội đồng quản trị không triệu tập họp trong thời hạn trên, thành viên độc lập trong công ty cổ phần sẽ có quyền thay chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập cuộc họp.

Nghĩa vụ

Tương tự như các thành viên khác trong hội đồng quản trị, thành viên độc lập hội đồng quản trị có các nghĩa vụ ủy thác (fiduciary duties) bên cạnh các nghĩa vụ riêng với tư cách là thành viên độc lập hội đồng quản trị. Nghĩa vụ ủy thác của thành viên hội đồng quản trị được quy định tại Điều 165.1 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định pháp luật, điều lệ công ty, nghị quyết của ĐHĐCĐ;

Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp tối đa của công ty;

Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về các vấn đề pháp luật quy định;và

Các trách nhiệm khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và điều lệ công ty.

Ngoài ra, thành viên độc lập trong công ty cổ phần  đại chúng còn có trách nhiệm đánh giá hiệu quả hoạt động của hội đồng quản trị. 

Luật Doanh nghiệp 2020 còn quy định rằng thành viên độc lập trong công ty cổ phần phải thông báo cho hội đồng quản trị biết khi họ không còn đáp ứng bất kỳ tiêu chí độc lập nào theo quy định pháp luật. Luật cũng đưa ra quy định hội đồng quản trị phải ra thông báo về trường hợp một thành viên độc lập trong công ty cổ phần không còn đáp ứng các tiêu chí và điều kiện về thành viên độc lập

Hội đồng quản trị tại cuộc họp ĐHĐCĐ kế tiếp hoặc phải triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ để bầu thành viên bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập trong công ty cổ phần trong vòng (6) tháng kể từ ngày nhận được thông báo về thành viên độc lập trong công ty cổ phần không còn đáp ứng điều kiện luật định.

Thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong các ủy ban chuyên môn

Dựa trên nguyên tắc cũng như là yêu cầu thực tiễn, hội đồng quản trị của các công ty đại chúng cần thành lập các ủy ban trực thuộc hội đồng quản trị, bao gồm các ủy ban kiểm toán, quản lý rủi ro, quản trị công ty, đề cử và thù lao của công ty để hỗ trợ hội đồng quản trị thực hiện các nhiệm vụ cụ thể và tránh mọi xung đột lợi ích. Trong các ủy ban này, các thành viên độc lập trong công ty cổ phần đa phần sẽ làm chủ tịch và chiếm đa số số lượng thành viên ủy ban.

Mỗi tiểu ban phải có ít nhất là ba người, bao gồm các thành viên trong Hội đồng quản trị và các thành viên bên ngoài Hội đồng quản trị. Khuyến nghị (nhưng không bắt buộc) được đưa ra rằng thành viên độc lập trong công ty cổ phần và thành viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số trong tiểu ban đó và một trong những thành viên hội đồng quản trị này nên được bổ nhiệm làm trưởng tiểu ban, thì việc hoạt động của các tiểu ban này sẽ được trơn tru và hiệu quả hơn.

Số lượng tối thiểu của thành viên độc lập công ty cổ phần

Nhìn chung số lượng thành viên độc lập trong công ty cổ phần phải ít nhất bằng 20%, cho đến một phần 3 tổng số thành viên hội đồng quản trị công ty cổ phần, tùy thuộc vào loại hình công ty

Đối với công ty cổ phần chưa đại chúng bao gồm công ty cổ phần thông thường, công ty bảo hiểm được thành lập dưới hình thức công ty cổ phần, lựa chọn hoạt động theo mô hình quản trị – mô hình một lớp, số lượng thành viên độc lập trong công ty cổ phần tối thiểu là 20%, tức là 1 phần 5 tổng số thành viên trong hội đồng quản trị. 

Đối với công ty đại chúng, số lượng thành viên độc lập trong công ty cổ phần tối thiểu tùy thuộc vào loại hình công ty, cụ thể: 

Công ty đại chúng chưa niêm yết lựa chọn hoạt động theo mô hình quản trị một lớp: 20%

Công ty niêm yết: 

• Ít nhất (1) thành viên độc lập trong công ty cổ phần nếu hội đồng quản trị có (3) đến (5) thành viên 
• Ít nhất (2) thành viên độc lập trong công ty cổ phần nếu hội đồng quản trị có (6) đến (8) thành viên 
• Ít nhất (3) thành viên độc lập trong công ty cổ phần nếu hội đồng quản trị có (9) đến (11) thành viên 

Đối với tổ chức tín dụng, các tổ chức tín dụng được thành lập dưới hình thức công ty cổ phần phải có ít nhất (1) thành viên độc lập hội đồng quản trị trong hội đồng quản trị. 

Tổng số thành viên độc lập trong công ty cổ phần và thành viên hội đồng quản trị không điều hành của một tổ chức tín dụng phải bằng một nửa tổng số thành viên trong Hội đồng quản trị

Nhiệm kỳ của thành viên độc lập trong công ty cổ phần

Điều 154.2 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập trong công ty cổ phần không quá (2) nhiệm kỳ liên tiếp. Điều này có nghĩa là một cá nhân đã từng là thành viên độc lập công ty cổ phần trong (2) nhiệm kỳ liên tiếp sẽ không đủ điều kiện để được bầu vào vị trí đó trong nhiệm kỳ tiếp theo, nếu không có bất kỳ một khoảng thời gian tạm ngừng nào sau đó (cooling-off period). 

Do Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rằng nhiệm kỳ của một thành viên hội đồng quản trị không được vượt quá năm (5) năm, nên có thể hiểu rằng nhiệm kỳ của một thành viên độc lập hội đồng quản trị là không quá (10) năm.

Một nghiên cứu của Fiin group thu hút sự tham gia của hơn 500 công ty niêm yết và không niêm yết tại Việt Nam đã chỉ ra rằng tỷ lệ thành viên  độc lập công ty cổ phần đã tăng nhưng vẫn ở mức thấp trong hầu hết các ngành, đặc biệt là lĩnh vực tài chính. Cụ thể, ngành công nghệ có tỷ lệ thành viên hội đồng quản trị trong công ty cổ phần là 42%, gia dụng và cá nhân là 31% và tài chính (bảo hiểm, dịch vụ tài chính) là 19% với quy mô hội đồng quản trị  trung bình là 6 thành viên. 

Một điểm thú vị nữa cũng được nghiên cứu này chỉ ra liên quan đến tính đa dạng về giới của thành viên độc lập công ty cổ phần. 19% thành viên độc lập trong công ty cổ phần là một con số tương đối ấn tượng với một quốc gia châu Á đang phát triển tại Việt Nam. Tuy nhiên con số tỷ lệ thành viên độc lập nữ này cũng rất khác biệt trong các ngành, cụ thể: cao nhất là ô tô và phụ tùng (40%), thấp nhất ngành hóa chất (9%).  

==> Xem thêm:

Quản trị công ty cổ phần: thực trạng và giải pháp

Taca Business Consulting,