Làm chủ hợp nhất doanh nghiệp để dẫn đầu ngành

Dự đoán cấu trúc ngành để làm chủ hợp nhất, tăng cường cạnh tranh.

Tốc độ mua bán và sáp nhập đã chững lại trong năm vừa qua, nhưng theo xu hướng M&A trong bối cảnh mới, chúng ta đang đứng trước một làn sóng M&A khác. Như mọi khi, sẽ có ít người thắng và nhiều kẻ thua, đó là lý do tại sao các CEO phải biết chính xác ngành nằm ở đâu trên đường cong hợp nhất M&A và lập kế hoạch chiến lược M&A cho phù hợp.

Bài viết này sẽ xem xét một khuôn khổ thú vị cho hợp nhất doanh nghiệp với nghiên cứu sâu hơn về các giai đoạn phát triển của ngành và nó được xây dựng dựa trên loạt mô hình dữ liệu thực tế.

Bằng cách sử dụng dữ liệu này, chúng tôi xác định rằng, cho dù các ngành tiến triển hay tụt lại trên đường cong, tất cả đều chuyển động giữa và giữa bốn giai đoạn khác nhau – mở cửa, quy mô, tập trung, cân bằng và liên minh. Xác định công ty hoặc ngành của bạn đang ở giai đoạn nào là bước đầu tiên trong việc phát triển một chiến lược thành công nhằm đưa nó lên đỉnh của đường cong – vượt trội so với các đối thủ cạnh tranh và hợp nhất trở thành một đế chế toàn cầu. Phần sau đây cung cấp cái nhìn sâu hơn về từng giai đoạn của đường cong Endgame, giải thích vị trí của các ngành nằm trên đường cong và xem xét các yếu tố chiến lược.

Xác định 4 giai đoạn quan trọng trong đường cong Endgame hợp nhất 

Hãy tưởng tượng một vụ sáp nhập tạo thành một ngân hàng có tài sản hơn một nghìn tỷ đô la. Hoặc, hãy xem xét sự phân nhánh nếu năm nhà sản xuất ô tô hàng đầu hợp nhất, để lại hai hoặc ba người chơi. Taca tin rằng đây là những khả năng khác biệt. Nhưng liệu các CEO có thể dự đoán được cấu trúc ngành sẽ phát triển như thế nào không? Hơn nữa, họ nên áp dụng những chiến lược nào khi quá trình hợp nhất diễn ra? Và quan trọng nhất, làm thế nào một CEO có thể đảm bảo rằng công ty của mình nổi lên như một công ty dẫn đầu ngành?

Để trả lời những câu hỏi này, AT Kearney thực hiện phân tích sâu rộng về hàng nghìn công ty trong các ngành với đường cong Endgame hợp nhất. Thông qua nghiên cứu này, họ đã xác định được các mô hình phổ biến ở hầu hết các ngành, như được minh họa dưới đây:

Sự hợp nhất ngành xảy ra khi một ngành tiến triển từ trái sang phải dọc theo đường cong được đo bằng thị phần của ba đối thủ cạnh tranh lớn nhất trong ngành. Đặc biệt, đường cong này thể hiện các ngành khác nhau tại các điểm khác nhau dọc theo đường cong – và ở đó, các giai đoạn phát triển ngành cũng khác nhau.

Hãy bắt đầu với Đường cong Endgame hợp nhất tổng quát này và sau đó xem xét các đặc điểm của 4 giai đoạn sau:

Giai đoạn mở cửa (Opening)

Giai đoạn này là nơi các công ty khởi đầu được thành lập và những đơn hàng đầu tiên được tung ra. Danh mục này bao gồm các ngành công nghiệp mới, các ngành công nghiệp mới được bãi bỏ quy định hoặc các sản phẩm phụ từ các ngành công nghiệp lâu đời. Thông thường, giai đoạn này bắt đầu với một đối thủ cạnh tranh đầu tiên có 100% thị phần trong một thời gian ngắn, nhưng khi các đối thủ khác tham gia, thị phần do ba đối thủ dẫn đầu chiếm lĩnh sẽ giảm xuống còn khoảng 10-30%. Các công ty lúc này tập trung vào việc bán hàng và chạy đua để thiết lập dấu ấn mục tiêu.

Giai đoạn tăng trưởng (Scale)

Tại đây, các đối thủ cạnh tranh sẽ tìm cách đạt được lợi thế cạnh tranh bằng cách phát triển nhanh hơn những đối thủ khác. Họ làm điều này theo hai cách: tăng trưởng tự nhiên và mua lại. Thường tăng trưởng hữu cơ là không đủ. Vì vậy, việc mua lại thường là cần thiết nên những công ty phát triển được bộ kỹ năng mạnh mẽ về phân tích M&A mua lại và tích hợp sẽ có lợi thế lớn và sẽ giành chiến thắng trong giai đoạn này. Trong Giai đoạn 2, ba đối thủ cạnh tranh hàng đầu sẽ có thị phần từ 15-45%.

Giai đoạn tập trung

Tập trung – Trong giai đoạn này, các đối thủ cạnh tranh còn lại tập trung hoặc tập trung vào hoạt động kinh doanh cốt lõi và nỗ lực xây dựng vị thế thống trị, nhấn mạnh đến lợi nhuận. Mặc dù giai đoạn này thường bao gồm 5-12 đối thủ cạnh tranh, trong đó ba đối thủ đứng đầu chiếm 35-70% thị phần, con số đó sẽ giảm xuống còn một số ít đối thủ thống trị vào cuối giai đoạn. Điều này xảy ra thông qua việc thực hiện mạnh mẽ để tiếp tục tăng trưởng và thành công trên thị trường, bằng cách đánh bại một số đối thủ cạnh tranh đang thất bại hoặc bằng cách mua lại các đối thủ cạnh tranh khác. Việc mua lại ở giai đoạn này thường có quy mô lớn và do đó cần rất nhiều kỹ năng tích hợp để duy trì và nâng cao văn hóa của tổ chức.

Giai đoạn cân bằng và liên minh

Cân bằng và Liên minh – Các công ty đạt đến giai đoạn này là những người chiến thắng và sống sót trong các giai đoạn trước. Họ đã đạt được vị thế thống trị và bền vững trong ngành và hoạt động tương đối ổn định. Ba công ty hàng đầu ở giai đoạn này chiếm 70-90% thị phần. Điều này thường sẽ ổn định trừ khi có một lực lượng gây rối nào đó. Vị thế của các công ty nói chung là an toàn, vì họ có được vị trí chỉ huy và phòng thủ ổn định.

Vượt qua các màn chơi này chủ yếu là một trò chơi tốc độ nhằm giành chiến thắng một cách nhanh nhất. Trong khi điều hướng qua các giai đoạn, các công ty cần xác định xem liệu họ có ở vị trí để trở thành người dẫn đầu và sống sót hay không, hay liệu họ nên chọn con đường khôn ngoan hơn hay thậm chí chọn không tham gia.

Các biến thể trong sự hợp nhất: một con đường gập ghềnh

Mô hình Endgame hợp nhất cơ bản ở trên là một loạt dữ kiện được nghiên cứu chuyên sâu qua nhiều năm…nhưng trên thực tế ngày nay luôn diễn ra theo những cách khó dự đoán hơn trong bối cảnh mới. Sơ đồ sau đây lấy từ “ The Merger Endgame Revisited ” của AT Kearney, nơi họ đánh giá lại các lý thuyết và khuôn khổ ban đầu dựa trên kinh nghiệm ngày càng tăng và sự phát triển cơ sở dữ liệu mới.

Mặc dù họ đang đề xuất một số sửa đổi đối với bốn giai đoạn ban đầu, nhưng chúng tôi nghĩ điều quan trọng cần lưu ý là quá trình trải qua các giai đoạn này không hề suôn sẻ và vì một số lý do chính đáng:

• Thay đổi quy định
• Công nghệ mới phát triển
• Không rõ về quy mô kinh tế
• Phát triển kinh tế mở ra ở các khu vực mới trên thế giới
• Các ngành công nghiệp bị gián đoạn

Giả thiết đặt ra khi ngành đạt đến một giai đoạn, các sự kiện (chẳng hạn như những sự kiện được liệt kê ở trên) có thể và thực sự xảy ra khiến ngành trở lại giai đoạn trước đó. Điều này đôi khi thậm chí còn là sự quay trở lại từ đầu – ‘Opening’.

Taca nghĩ đây sẽ là một cách nhìn thực tế hơn. Một ngành không thể phát triển theo một quá trình nối tiếp rồi đơn giản trôi đi và cuối cùng biến mất. Các ngành công nghiệp đôi khi biến mất, nhưng thường thì chúng rút lui và tái cơ cấu theo một trật tự mới trước sự thay đổi. Vì vậy, sẽ hợp lý hơn khi cân nhắc việc chuyển đổi giữa các giai đoạn và thậm chí thường bắt đầu lại từ đầu nhưng với trật tự hiện có.

Các yếu tố chiến lược cần xem xét theo khuyến nghị

Một chiến lược quan trọng cần xem xét ở đây được gọi là ‘tỷ lệ chi phí cố định’. Hãy xem xét trong tất cả các chi phí hoặc phí tổn kinh doanh, phần nào là cố định và phần nào là biến đổi. Khi chi phí cố định chiếm tỷ trọng cao trong chi phí thì cơ hội đạt được lợi thế kinh tế theo quy mô sẽ lớn hơn.

Một yếu tố khác là mức độ nội dung thông tin tăng thêm giá trị cho sản phẩm (đề cập đến các dữ liệu, thông tin hoặc tính năng thông minh có thể được tích hợp vào sản phẩm). Sự phát triển của Internet of Things (IoT) đã dẫn đến việc chuyển đổi các sản phẩm vật lý thành các sản phẩm tương tự nhưng có hàm lượng thông tin cao (cải thiện trải nghiệm người dùng, tăng tính tiện ích hoặc cung cấp thông tin hữu ích cho người sử dụng). Điều này có thể thay đổi hoàn toàn tỷ lệ chi phí cố định vì phần thông tin thường chủ yếu là chi phí cố định với chi phí biến đổi tối thiểu. Tuy nhiên, với công nghệ kỹ thuật số phát triển quá nhanh, vòng đời của sản phẩm IoT đó sẽ ngắn lại.

Một yếu tố nữa là sự phát triển của hiệu ứng mạng lưới Network effect (Hiệu ứng mạng xảy ra khi trên một thị trường, càng nhiều người mua một tài sản thì tài sản đó càng có giá trị, khiến cho người sản xuất sản phẩm phổ biến thì thu lợi càng cao). Điều này có thể dẫn đến những biểu hiện hoàn toàn khác nhau về tính kinh tế nhờ quy mô. Một ví dụ là tác dụng của việc xây dựng hoặc tham gia hệ sinh thái dựa trên mạng lưới để tạo ra lợi thế cạnh tranh.

Tất cả những điều này có thể dẫn đến sự chuyển đổi của các ngành theo hướng hợp nhất, trì trệ và phân rã. Điều này dẫn đến bốn lựa chọn rộng rãi cho các hành động dưới đây:

Lợi thế của người đi đầu First-mover advantage – có những cơ hội tốt giúp đạt được lợi thế về quy mô

Trở nên nhanh hơn Be faster – Các công ty tập trung vào việc mua lại có thể nhanh chóng đạt được quy mô kinh tế lớn hơn.

Phòng thủ Defense – nắm bắt hoặc chờ diễn biến sau đó mới phản ứng có thể là cách tiếp cận tốt nhất

Thay đổi cuộc chơi Change the game  – việc đổi mới là một phần quan trọng của văn hóa công ty bạn và tốt nhất khi tổ chức có thể thích ứng linh hoạt.

Câu hỏi lúc này cần đặt ra khi nhà quản trị suy nghĩ về hợp nhất doanh nghiệp:

• Rủi ro – Chúng ta đang ở giai đoạn nào? Công ty được định vị như thế nào trong giai đoạn đó so với các đối thủ khác? Điều đó có ý nghĩa gì đối với con đường dẫn đến thành công của chúng ta? Những sự kiện nào có thể xảy ra có thể buộc phải chuyển sang một giai đoạn khác, gây ra sự gián đoạn và những cơ hội mới kèm theo những rủi ro mới?
• Tốc độ – Các dự án phải được thực hiện nhanh như thế nào? Điều đó có thể không? Điều gì có thể cải thiện tốc độ thực hiện? Tác động là gì nếu chúng ta không thực hiện đủ nhanh?
• Tích hợp các hoạt động mua lại – Công ty có khả năng tích hợp các hoạt động mua lại một cách hiệu quả không? Điểm mạnh của chúng ta là gì và điểm yếu của chúng ta là gì? Những loại hình mua lại nào có vẻ hấp dẫn và những loại nào nên tránh?

Những điều quan trọng từ góc độ dự án cần suy nghĩ bao gồm:

• Năng lực và năng lực thực hiện dự án
• Lĩnh vực thế mạnh
• Lĩnh vực yếu kém
• Tiềm năng phát triển và tác động của môi trường vĩ mô ngành

Lưu ý rằng: trong những ngành công nghiệp phân mảnh hơn, nơi có nhiều đối thủ ổn định (nơi có nhiều doanh nghiệp nhỏ và trung bình hoạt động, không có một số ít doanh nghiệp lớn chiếm ưu thế hoặc kiểm soát thị trường), thì việc tập trung vào quy mô có thể không áp dụng được nhiều như trong những ngành công nghiệp lớn hơn, có nhiều sự hợp nhất.

Dù vậy, các ngành công nghiệp phân mảnh, hoặc một số phần của chúng, cũng có thể thay đổi và hợp nhất. Vậy nên việc hiểu rõ về các ảnh hưởng của quá trình hợp nhất vẫn rất quan trọng.

=> Xem thêm phân tích chuyên sâu về các thương vụ M&A thành công tại:

Câu chuyện thành công của Masan:Bí mật đằng sau câu chuyện nâng tầm thương hiệu Việt của ông lớn Masan

Các thương vụ M&A thành công đều có chung 4 đặc điểm này

Doanh nghiệp bạn đang ở đâu trong thị trường nở rộ M&A?

M&A – mua bán sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp là cách nhanh nhất và tốt nhất để cấu trúc lại DN nhất là trong thời điểm các DN đang phải gấp gáp dọn dẹp lại bộ máy kinh doanh của mình. Hơn thế nữa, cùng các kế hoạch tăng vốn, mở rộng đầu tư, M&A sẽ giúp DN mở rộng thêm quy mô, tiềm lực để tiếp bước trên đà phát triển.

Tuy nhiên, bạn không cần phải đi một mình.

TACA là sẽ đồng hành cùng bạn. Chúng tôi cung cấp các dịch vụ tư vấn thương vụ cho các công ty đang và đã sẵn sàng cho một thương vụ M&A đầy triển vọng với đội ngũ chuyên gia có chuyên môn cao cấp, kinh nghiệm thực chiến chuyên sâu hàng đầu ở các lĩnh vực (tài chính ngân hàng, sản xuất, thương mại, BĐS xây dựng,..). . Họ là các chuyên gia trong và ngoài nước, có kiến thức và kinh nghiệm quốc tế, đồng thời rất am tường môi trường kinh doanh tại Việt Nam.

Thực hiện TRỌN GÓI dịch vụ, đồng thời, TACA còn giúp doanh nghiệp tiếp tục bứt tốc đạt được những thành tựu kinh doanh

==> Chi tiết dịch vụ:

Nếu bạn muốn trao đổi với chúng tôi về các yêu cầu tư vấn Dịch vụ tư vấn M&A, vui lòng liên hệ với TACA theo Hotline CSKH: 0982 518 586 hoặc đăng kí tư vấn TẠI ĐÂY

Câu hỏi thường gặp về hợp nhất doanh nghiệp

Hợp nhất doanh nghiệp là gì?

Hợp nhất doanh nghiệp là hai hoặc một số công ty cùng loại có thể hợp nhất thành một công ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.( Theo điều 194 Luật Doanh nghiệp 2014).

Công ty doanh nghiệp nào có thể tiến hành hợp nhất?

Hiện nay theo pháp luật quy định Công ty TNHH, CTCP, công ty hợp danh có thể hợp nhất.

Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất ở đâu?

Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất. Trường hợp công ty bị hợp nhất có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị hợp nhất đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Phân biệt giữa hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp

2.1 Giống nhau:

– Đều là các biện pháp tổ chức lại doanh nghiệp.

– Đều áp dụng cho công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh.

– Đều phải chuyển tất cả tài sản, nghĩa vụ tài sản cho công ty nhận sáp nhập và công ty hợp nhất.

–  Về mặt thủ tục:

+ Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia thông qua quyết định chia, tách công ty;

+ Gửi chủ nợ và thông báo đến người lao động (trong vòng 15 ngày) về việc chia, tách công ty;

+ Thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm mới thành viên điều hành; đăng ký kinh doanh công ty mới.

2.2 Khác nhau:

So sánh	Hợp nhất doanh nghiệp	Sáp nhập doanh nghiệp
Khái niệm	Theo khoản 1 điều 194 Luật doanh nghiệp 2014: “Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất”. Công thức dễ hiểu đối với trường hợp này là: A + B = C	Theo khoản 1 điều 195 luật doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”. Công thức đơn giản với trường hợp này là: A + B = B
Bản chất và hậu quả pháp lý	Tạo ra một công ty mới hoàn toàn so với hai công ty cũ	Vẫn giữ nguyên công ty cũ là công ty nhận sáp nhập và chấm dứt công ty bị sáp nhập
Thủ tục hợp nhất/sáp nhập	Thủ tục hợp nhất công ty Hiểu đơn giản hồ sơ hợp nhất bao gồm: – Hồ sơ thành lập mới công ty C – Hồ sơ giải thể công ty A – Hồ sơ giải thể công ty B	Thủ tục sáp nhập công ty Hiểu đơn giản hồ sơ sáp nhập gồm: – Hồ sơ thay đổi công ty B – Hồ sơ giải thể công ty A
Trách nhiệm pháp lý	Các công ty bị hợp nhất sẽ chuyển toàn bộ quyền và nghĩa vụ sang công ty mới là công ty hợp nhất. Công ty hợp nhất kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ này	Các công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ quyền và nghĩa vụ sang công ty nhận sáp nhập

Ví dụ về hợp nhất doanh nghiệp:Cuối năm 2011, ngân hàng nhà nước chính thức chấp thuận sự hợp nhất tự nguyện của ba ngân hàng thương mại cổ phần (TMCP), là Ngân hàng TMCP Đệ nhất (FicomBank), ngân hàng TMCP Việt Nam Tín Nghĩa (TinNghiaBank) và ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB) hợp nhất thành ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB). Sau khi hợp nhất ngân hàng TMCP Đệ nhất và ngân hàng TMCP Tín Nghĩa và ngân hàng TMCP Sài Gòn trước hợp nhất sẽ chấm dứt hoạt động.

Ví dụ về sáp nhập doanh nghiệp: Vào năm 2015 Ngân hàng thương mại cổ phần (TMCP) Phương Nam (Southern Bank) chính thức sáp nhập vào Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín (Sacombank). Hoạt động mua bán cổ phần giữa hai Ngân hàng này là hoạt động sáp nhập doanh nghiệp. Cổ phần của Ngân hàng Phương Nam sẽ chuyển thành cổ phần của Ngân hàng Sài Gòn Thương Tín và cổ phiếu sẽ chuyển đổi thành cổ phiếu Sacombank và Ngân hàng Phương Nam sẽ chấm dứt hoạt động.

==> Xem thêm: M&A tại các ngân hàng Việt Nam 

Thủ tục hợp nhất công ty được quy định như sau:

1. a) Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất; dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất;
2. b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký kinh doanh công ty hợp nhất theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua.
3. Trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại điện hợp pháp của công ty bị hợp nhất phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.

Cấm các trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.

4. Sau khi đăng ký kinh doanh, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất.

Taca Business Consulting,