Biên bản họp bầu chủ tịch hội đồng quản trị: cách thức xây dựng và những điều không nên đưa vào

Quy trình bầu chọn chủ tịch Hội đồng quản trị là một sự kiện quan trọng và quyết định tầm xa trong mô hình quản trị tổ chức. Biên bản họp bầu chủ tịch Hội đồng quản trị là tài liệu ghi lại chi tiết về quá trình họp và kết quả bầu chọn. Trong bài phân tích này, TACA sẽ các nội dung liên quan đến biên bản họp bầu chủ tịch Hội đồng quản trị cũng như những lưu ý quan trọng khi lập biên bản này.

Các lưu ý nhấn mạnh tầm quan trọng của biên bản họp bầu chủ tịch Hội đồng quản trị trong việc duy trì tính minh bạch, đảm bảo trách nhiệm và xác định hướng đi của tổ chức. Qua biên bản, các thành viên Hội đồng quản trị và các bên liên quan có thể tham khảo, đánh giá lại quá trình bầu chọn và xác định sự phù hợp với mục tiêu tổ chức.

Biên bản họp bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị có ý nghĩa gì

Mỗi một văn bản được công ty cổ phần đưa ta đều có ý nghĩa và tác dụng của riêng văn bản đó, biên bản họp bầu chủ tịch hội đồng quản trị cũng có một số tác dụng như sau:

Tại sao biên bản họp bầu chủ tịch hội đồng quản trị quan trọng?

• Ghi lại thông tin: biên bản họp bầu chủ tịch hội đồng quản trị ghi lại chi tiết về quá trình buổi họp bầu chủ tịch bao gồm các thông tin như ngày, giờ, địa điểm tổ chức, danh sách các thành viên tham dự và các nội dung họp. Biên bản đảm bảo việc lưu trữ thông tin một cách chính xác và toàn diện về quá trình bầu chọn chủ tịch.
• Đảm bảo minh bạch và công bằng: biên bản họp bầu chủ tịch hội đồng quản trị đóng vai trò quan trọng trong việc đảm bảo tính minh bạch và công bằng trong quá trình bầu chọn chủ tịch, ghi lại các ý kiến, thảo luận và quyết định của các thành viên trong Hội đồng quản trị, giúp tránh sự hiểu lầm và tranh cãi sau này.
• Tài liệu tham khảo và xem xét lại: biên bản họp bầu chủ tịch hội đồng quản trị cung cấp tài liệu tham khảo quan trọng cho các cuộc họp và quyết định trong tương lai, cho phép các thành viên Hội đồng quản trị và các bên liên quan xem lại quá trình bầu chọn, nắm bắt được quy trình và quyết định đã được đưa ra.
• Tạo điều kiện cho việc đánh giá và phân tích: biên bản họp bầu chủ tịch hội đồng quản trị là nguồn thông tin quý giá để đánh giá và phân tích hiệu quả của quá trình bầu chọn chủ tịch khi có thể cung cấp cơ sở để xem xét liệu quy trình đã được tuân thủ đúng quy định hay không, và có thể gợi ý các cải tiến trong tương lai.
• Tạo sự chấp thuận và trách nhiệm: biên bản họp bầu chủ tịch hội đồng quản trị là bằng chứng về sự đồng thuận và trách nhiệm của các thành viên Hội đồng quản trị. Bằng việc ký tên trên biên bản, các thành viên chứng nhận rằng họ đã tham gia vào quy trình bầu chọn và chấp nhận nội dung được ghi lại.

Cách ghi biên bản họp bầu chủ tịch Hội đồng quản trị 

Vậy làm cách nào có thể tạo biên bản cuộc họp hội đồng quản trị ghi lại mọi CHI TIẾT QUAN TRỌNG mà không nhất thiết ghi lại TOÀN BỘ nội dung cuộc họp.

Biên bản họp của bạn cần phải đầy đủ. Một biên bản họp hội đồng quản trị hoàn chỉnh đáp ứng nhu cầu của mọi người sử dụng là rất quan trọng để đưa ra quyết định và lưu giữ hồ sơ hiệu quả tại tổ chức của bạn.

Mặc dù không có cách tiếp cận nào phù hợp cho tất cả để ghi biên bản hội đồng quản trị hiệu quả, nhưng TACA nhận thấy một số phương pháp phổ biến mà các doanh nghiệp thường sử dụng: 

1. Sử dụng chương trình nghị sự làm mẫu cuộc biên bản ghi lại cuộc họp

Một mẹo nên thử là sử dụng chương trình nghị sự được chuẩn bị từ trước làm mẫu để ghi lại biên bản. Đó là một cách tuyệt vời để phác thảo trước các mục quan trọng. Thư ký hoặc người được chỉ định ghi lại biên bản họp hội đồng quản trị có thể dành nhiều thời gian hơn để lắng nghe và nắm bắt chính xác cuộc trò chuyện, thay vì cố gắng bắt đầu lại từ con số 0. 

2. Chỉ định một người ghi biên bản

Nên yuêu cầu cùng một người ghi biên bản tại mỗi cuộc họp. Sau đó, chỉ định một người dự phòng để thay họ khi người ghi biên bản thông thường không thể đến được. Điều ngày sẽ giúp cho biên bản được ghi chép lại rõ ràng hơn. người ghi chép biên bản cũng đã có thời gian làm quen với quy trình trước đó và chỉ cần tập trung vào các mục quan trọng. 

3. Xác định mục tiêu đối với Biên bản hội đồng quản trị

Một thư ký hoặc ai đó được chỉ định để ghi lại biên bản. Liệu thế đã đủ để bắt đầu ghi biên bản họp hiệu quả hơn ? Không hẳn! Bạn có thể đặt ra thêm một số quy tắc cho người này trong qua quá trình ghi lại biên bản cho hiệu quả hơn. 

• Cấu trúc định dạng thống nhất– Tổ chức của bạn có thể tuân theo một định dạng cụ thể cho biên bản hội đồng quản trị (có thể sẽ thay đổi khi chủ tịch HĐQT thay đổi). Cấu trúc này tùy thuộc vào bạn. Nội dung cần bao gồm một số thông tin cơ bản như cách ghi lại các quyết định và phiếu bầu. Sử dụng biên bản họp trước đây làm mẫu có thể là một lựa chọn hiệu quả, nếu muốn thêm nội dung thông tin nào vào cấu trúc, bạn cũng có thể tối ưu hóa từ định dạng cũ để tiết kiệm thời gian. 
• Người ghi lại biên bản có tham gia họp HĐQT (đóng góp ý kiến) hay không. Điều này phụ thuộc vào một điều: liệu họ có phải là thành viên hội đồng quản trị hay không. Nếu không, các thành viên này không nên tham gia (đóng góp ý kiến) trừ khi được mời rõ ràng.
• Chia sẻ trước những kỳ vọng của bạn với cuộc họp (những thông tin mà bạn mong muốn thu được) để người ghi có thể tập trung nhiều hơn vào các điểm này. 

4. Viết bằng giọng văn khách quan

Thư ký hội đồng quản trị hoặc người ghi chép khác phải luôn nhớ rằng biên bản cuộc họp hội đồng quản trị phải được viết một cách KHÁCH QUAN. Khi bạn gặp phải những vấn đề gây tranh cãi hoặc những cuộc bỏ phiếu gây tranh cãi, hãy cố gắng tóm tắt các cuộc tranh luận và lập luận mà không thêm vào những nhận xét hoặc phán xét không cần thiết. Loại bỏ những câu nói mang tính cảm xúc bằng cách làm theo những gợi ý sau:

• Hãy bám sát các sự kiện, bao gồm phiếu ủng hộ một kiến ​​nghị, phiếu phản đối một kiến ​​nghị, phiếu trắng và các chi tiết thích hợp về các cuộc thảo luận. Lắng nghe cẩn thận các chủ đề chính và ghi lại những phần quan trọng của cuộc thảo luận.
• Hãy nhờ một bên thứ ba – một người không có mặt trong hội đồng quản trị – đọc biên bản hội đồng quản trị để đưa ra ý kiến ​​khách quan cho bạn. Khi làm như vậy, hãy đảm bảo rằng bên thứ ba không tiết lộ bất kỳ thông tin bí mật nào. Lý tưởng nhất là bạn có thể hỏi ai đó như giám đốc điều hành hoặc nhân viên.
• Đọc lại chúng vào ngày hôm sau. Vì thư ký cũng là thành viên hội đồng biểu quyết nên việc ghi lại thông tin một cách khách quan có thể là một thách thức. Nếu bạn không chắc biên bản họp của mình có khách quan hay không, hãy đọc lại chúng vào ngày hôm sau với tâm thế khác.

Bằng cách làm theo những lời khuyên này để đảm bảo tính khách quan, người ghi chép có thế sẽ tạo ra những ghi chú khách quan nhằm nắm bắt thông tin cần thiết để tham khảo trong tương lai. Nếu không, việc để ý kiến ​​cá nhân lọt vào biên bản hội đồng quản trị có thể ảnh hưởng đến THẨM QUYỀN và TÍNH CHUYÊN NGHIỆP trong ghi chú .

5. Biên bản được hiệu đính và chia sẻ một cách an toàn

Khi tất cả đã được nói và làm xong, bạn sẽ muốn xem lại biên bản cuộc họp hội đồng quản trị của mình trước khi chia sẻ chúng. Hãy chắc chắn rằng chúng được định dạng và trình bày nhất quán. Nếu có những ghi chú bổ sung cần viết lại vào biên bản, hãy xem xét ngay sau cuộc họp.

Từ đây, biên bản hội đồng quản trị phải được hoàn thiện và phân phát cho những người tham dự càng sớm càng tốt trong khi cuộc họp vẫn còn mới trong trí nhớ của hội đồng quản trị và người ghi biên bản. Như chúng ta sẽ khám phá sau, Công cụ tạo biên bản của Boardable cho phép bạn chia sẻ số phút của mình một cách an toàn trong vòng vài giây. Với khả năng lưu trữ tài liệu mở rộng, bạn có thể cho phép các thành viên hội đồng quản trị truy cập vào biên bản cuộc họp hội đồng quản trị, chương trình nghị sự và bất kỳ tài liệu thích hợp nào khác.

Nội dung chính của biên bản họp bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị

Biên bản họp bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị cũng như các biên bản khác của Hội đồng quản trị bao gồm các nội dung chủ yếu sau:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
• Thời gian, địa điểm họp;
• Mục đích, chương trình và nội dung họp;
• Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;
• Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;
• Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;
• Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
• Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
• Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản. 

Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp bầu chủ tịch hội đồng quản trị nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự và đồng ý thông qua biên bản họp ký và có đầy đủ nội dung thì biên bản này có hiệu lực. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp. Người ký biên bản họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp bầu chủ tịch Hội đồng quản trị. Chủ tọa, người ghi biên bản chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với doanh nghiệp do từ chối ký biên bản họp theo quy định của Luật này, Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan.

Khi yêu cầu của pháp luật đối với các thành viên Hội đồng quản trị ngày càng nhiều, biên bản là hồ sơ quan trọng để thể hiện Hội đồng quản trị đã thực hiện bổn phận và nghĩa vụ của mình đối với doanh nghiệp. Theo thông lệ tốt trong Quản trị công ty, biên bản sẽ bao gồm cả việc biểu quyết của từng  thành viên hội đồng quản trị. 

Thông thường, Hội đồng quản trị phải phần công một người làm thư ký Hội đồng quản trị để ghi chép và chuẩn chuẩn bị các biên bản. Theo thông lệ quốc tế, thư ký công ty thường kiêm vai trò là thư ký Hội đồng quản trị và có thể cũng phải ký tên vào các văn bản. 

Những điều không nên đưa vào Biên bản họp hội đồng quản trị 

Biết những gì cần loại bỏ khỏi biên bản cuộc họp hội đồng quản trị cũng quan trọng như biết những gì cần đưa vào. Hãy nhớ rằng, có rất nhiều điều diễn ra theo biên bản và việc ghi sai những điều có thể gây ra sự hoài nghi giữa các bên liên quan, pháp nhân và những người khác.

Với suy nghĩ này, chúng ta hãy khám phá năm mục mà các thư ký thường ghi lại trong biên bản hội đồng quản trị của họ nhưng không nên: 

Quy chế các cá nhân bỏ phiếu 

Trong cuộc họp bầu chủ tịch hội đồng quản trị bạn có thể sẽ có một số vấn đề cần được biểu quyết. Mặc dù bạn nên nêu tên người đưa ra và tán thành kiến ​​nghị nhưng bạn không nên đưa ra cách thức các cá nhân bỏ phiếu. Loại trừ tên của họ và chỉ cần ghi lại số người ủng hộ, những người phản đối và những người bỏ phiếu trắng. Theo nguyên tắc chung, hãy giữ hồ sơ không mang tính cá nhân.

Tuy nhiên, có một ngoại lệ cho quy tắc này. Nếu các giao dịch tài chính liên quan đến thành viên hội đồng quản trị xuất hiện hoặc nếu mức lương của giám đốc điều hành được ấn định, hãy để biên bản cuộc họp hội đồng quản trị phản ánh cách các cá nhân bỏ phiếu và lý do của họ để tăng thẩm quyền và tính thuyết phục. 

Ý kiến của các thành viên Hội đồng cụ thể  

Như đã đề cập trước đó, biên bản cuộc họp hội đồng quản trị của bạn phải khách quan. Vì lý do này, biên bản hội đồng quản trị nên tập trung vào các quyết định chứ không phải thảo luận.

Đôi khi, những thành viên bất đồng quan điểm có thể thẳng thắn tuyên bố rằng họ muốn sự bất đồng của mình được ghi lại. Hãy tránh điều này và thay vào đó, chỉ cần lưu ý rằng nó đã xảy ra—không cần giải thích gì thêm.

Tương tự, nếu có một cuộc tranh luận, hãy đề cập đến nó nhưng đừng đưa ra những quan điểm mang tính cá nhân của bất kì ai. Xét cho cùng, biên bản cuộc họp hội đồng quản trị là những giấy tờ có thể cần được giải trình và có thể được sử dụng trong mọi tình huống pháp lý tiềm ẩn. Nếu muốn hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm pháp lý một cách không cần thiết thì bạn mới nền bám sát cuộc họp từ chi tiết nhỏ nhất. 

Không bao gồm tóm tắt tài liệu hoặc bài thuyết trình

Các quy định, ngân sách hàng năm và các chính sách tổ chức mới, ban giám đốc xem xét rất nhiều văn bản quan trọng. Bất cứ khi nào bạn xem xét một tài liệu trong cuộc họp, bạn nên đề cập đến các tài liệu được trình bày trong biên bản hội đồng quản trị của mình. Tuy nhiên, đừng đi sâu vào chi tiết về nội dung của nó. Thay vào đó, hãy lưu ý xem nó có thể lấy được ở đâu để các thành viên không cần phải xem qua thông tin dư thừa trong biên bản cuộc họp.

Với các công cụ phần mềm quản trị doanh nghiệp bạn có thể lấy được nhưng báo cáo và tài liệu này bất cứ lúc nào (nếu bạn có đủ quyền hạn) mà không mất thời gian tìm kiếm và yêu cầu xem trước.

Các cuộc trò chuyện không được ghi lại 

Các cuộc thảo luận bên lề chắc chắn sẽ xảy ra, nhưng chúng không nên được ghi lại. Những nhận xét và thảo luận không được ghi lại này chắc chắn được phép diễn ra, nhưng chúng phải được chỉ định rõ ràng là không được ghi lại. Nếu một thành viên hội đồng quản trị đưa ra một vấn đề cần làm rõ nhưng không xuất hiện trong chương trình nghị sự thì vấn đề đó thường không cần phải nêu chi tiết trong biên bản hội đồng quản trị.

Thay vào đó, hãy lưu ý rằng các thành viên tham gia hội đồng quản trị đã dành thời gian để thảo luận về những vấn đề không có trong chương trình nghị sự, nhưng trong biên bản không cần thiết phải ghi lại chính xác những điều này. 

Mẫu biên bản họp bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị

Dưới đây là mẫu biên bản bầu chủ tịch hội đồng quản trị thường gặp tại Việt Nam:

Mẫu biên bản họp bầu chủ tịch hội đồng quản trị thường gặp

Về cơ bản, các mẫu biên bản bầu chủ tịch hội đồng quản trị tương đối giống nhau về hình thức và loại nội dung sẽ công bố, chỉ có khác biệt chút ít nội dung liên quan đến thông tin riêng của các công ty và ứng cử viên. Quá trình lựa chọn các ứng viên cho vị trí chủ tịch hội đồng quản trị công ty cổ phần sao cho phù hợp với các tiêu chí mà hội đồng đưa ra sẽ do mối cá nhân trong hội đồng cân nhắc và không được ghi chi tiết vào biên bản bầu chủ tịch hội đồng quản trị. 

Hình thức mẫu phiếu bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị cũng tương tự như mẫu phiếu bầu thành viên quản trị thông thường, nhưng thay vì phát phiếu bầu cho tất cả thành viên của đại biểu cổ đông thì các phiếu bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị chỉ được phát cho các thành viên Hội đồng quản trị trong ban họp của Hội đồng quản trị.

Những ràng buộc pháp lý liên quan đến biên bản họp chủ tịch hội đồng quản trị cũng không khắt khe, quy trình thông báo đến các cơ quan có thẩm quyền và các bên liên quan về sự hiện diện của chủ tịch hội đồng quản trị mới là quy trình phức tạp và nên được để ý nhiều hơn. 

Câu hỏi thường gặp 

Bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần 

Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu trong số các thành viên Hội đồng quản trị.

Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.

Trường hợp thay đổi Chủ tịch hội đồng quản trị trong công ty cổ phần. Cần lưu ý rằng việc thay đổi chủ tịch Hội đồng quản trị không đồng nghĩa với việc chấm dứt tư cách cổ đông của cổ đông mà đây chỉ là thay đổi một chức danh trong công ty.

Đối với Chủ tịch hội đồng quản trị không đồng thời là người đại diện theo pháp luật của công ty, việc thay đổi chủ tịch Chủ tịch hội đồng quản trị tương đương với việc thay đổi một thành viên hội đông quản trị thông thường.

Nếu đối với công ty có Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật thì khi thay đổi chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ dẫn đến việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty. Lúc này, công ty cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi.

Biên bản họp bầu chủ tịch hội đồng quản trị lưu trữ như thế nào 

Biên bản họp bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.  

Biên bản họp bầu Chủ tịch hội đồng quản trị phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, hai văn bản này có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì thi nội dung biên bản họp bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị bằng tiếng việt được áp dụng 

Các biên bản họp bầu chủ tịch hội đồng quản trị chỉ cung cấp những nội dung tóm tắt về các cuộc họp. Bên cạnh các biên bản họp bầu chủ tịch hội đồng quản trị, sau cuộc họp cần có những báo cáo đầy đủ nguyên văn về những nội dung đã được thảo luận. Những báo cáo này cần phải đi kèm với biên bản họp bầu chủ tịch hội đồng quản trị. Các báo cáo đầy đủ nguyên văn về nội dung các cuộc họp cần phải được lưu trong các hồ sơ của công ty như là một phần không thể tách rời của các biên bản.

==> Xem thêm:

Quản trị công ty cổ phần: thực trạng và giải pháp

Taca Business Consulting,