Giao dịch M&A qua lăng kính ESG: tích hợp để tăng định giá

Taca
Kiến thức tài chính
Cập nhật: 13 Tháng 3, 2024

Trong bối cảnh áp lực từ pháp lý và sự nhận thức ngày càng cao của khách hàng, việc tích hợp yếu tố ESG vào giao dịch M&A không chỉ là một xu hướng mà còn là một yếu tố không thể bỏ qua. Các doanh nghiệp hiện đại đã và đang nhận ra tầm quan trọng của việc xem xét ESG trong chiến lược M&A của họ. Bài viết này mang đến cái nhìn sâu sắc về việc hướng tới ESG trong giao dịch M&A (không chỉ là thẩm định thông thường), cung cấp những ví dụ thực tế từ các nghiên cứu tiêu biểu trên thế giới.

Hãy cùng khám phá để mở ra những giao dịch M&A đầy giá trị!

Tại sao ESG có xu hướng gia tăng trong các giao dịch M&A hiện nay?

Thứ nhất, hiệu suất ESG đang trở thành yếu tố chính quyết định mức độ hấp dẫn của việc mua lại công ty. Các công ty có thông tin rõ ràng về ESG có khả năng được định giá cao hơn vì họ được coi là được trang bị tốt hơn nhằm vượt qua các thách thức pháp lý, môi trường và xã hội trong tương lai.

Thứ hai, rủi ro ESG ngày càng được đưa vào quá trình thẩm định doanh nghiệp. Những bên mua lại tiềm năng đang xem xét kỹ lưỡng hiệu quả hoạt động ESG của công ty mục tiêu để tránh thiệt hại về danh tiếng, các hình phạt theo quy định và các vụ kiện tụng có thể xảy ra.

Cuối cùng, việc hợp nhất doanh nghiệp sau thương vụ dự kiến sẽ đòi hỏi sự phối hợp ESG chặt chẽ hơn. Bên mua lại sẽ cần đảm bảo rằng các chính sách và thực tiễn ESG của mục tiêu phù hợp với chính sách và thực tiễn của họ, để duy trì niềm tin của các bên liên quan và đảm bảo sự tích hợp suôn sẻ.

==>Xem thêm: Phân tích xu hướng M&A trong bối cảnh mới:liệu cuộc chơi có khởi sắc?

Rủi ro khi mua phải các doanh nghiệp ‘’ESG-toxic’’ trong giao dịch M&A

Khuyến nghị: khi lập chiến lược M&A, tổ chức nên tránh mua lại các doanh nghiệp “ESG-toxic”. Các doanh nghiệp độc hại về ESG là những doanh nghiệp có hồ sơ hoặc tiêu chuẩn kém về Môi trường, Xã hội và Quản trị (ESG). Họ có thể tham gia vào các hoạt động có tác động tiêu cực đến môi trường, đối xử không tốt với người lao động, có hồ sơ về hành vi phi đạo đức hoặc không thể hiện được khả năng quản trị doanh nghiệp tốt.

Việc mua lại các doanh nghiệp như vậy có thể gây ra những rủi ro và thách thức đáng kể như sau:

Rủi ro tài chính: Các công ty có thực hành ESG kém thường được coi là có nhiều rủi ro hơn, điều này có thể dẫn đến chi phí vốn cao hơn và định giá thấp hơn. Ví dụ, họ có thể phải đối mặt với các khoản nợ tiềm ẩn liên quan đến thiệt hại về môi trường hoặc các vụ kiện về vấn đề lao động. Những khoản nợ này có thể ảnh hưởng trực tiếp đến hiệu quả tài chính của bên mua sau khi mua lại.
Rủi ro về danh tiếng: Việc liên kết với một doanh nghiệp có thành tích ESG kém có thể gây tổn hại đến danh tiếng của bên mua đối với khách hàng, nhà đầu tư và công chúng. Điều này có thể dẫn đến mất lòng trung thành của khách hàng, giảm niềm tin của nhà đầu tư và cuối cùng là mất giá trị cổ đông.
Rủi ro về quy định: Các doanh nghiệp độc hại với ESG có thể phải đối mặt với sự giám sát chặt chẽ hơn từ các cơ quan quản lý, dẫn đến khả năng bị phạt hoặc trừng phạt. Bối cảnh pháp lý ngày càng trở nên nghiêm ngặt khi liên quan đến các vấn đề ESG, do đó, việc mua lại một công ty có hiệu suất ESG kém có thể dẫn đến các vấn đề về tuân thủ quy định.
Những thách thức về hội nhập: Việc tích hợp một doanh nghiệp có tiêu chuẩn ESG kém vào một công ty có tiêu chuẩn ESG mạnh có thể là một thách thức và tốn kém. Bên mua lại có thể cần đầu tư đáng kể vào các cải tiến để đưa doanh nghiệp được mua lại đạt tiêu chuẩn ESG của riêng mình.
Rủi ro về vốn con người : Các công ty có hồ sơ ESG kém có thể gặp khó khăn trong việc thu hút và giữ chân nhân tài. Các nghiên cứu đã chỉ ra rằng nhân viên – đặc biệt là thế hệ Millennials và những người lao động trẻ hơn – thích làm việc cho những công ty ưu tiên các vấn đề ESG.

Case-study điển hình: Vụ bê bối Dieselgate của Volkswagen

Vụ bê bối Dieselgate của Volkswagen có thể coi là một ví dụ minh họa về những rủi ro về uy tín, tài chính và quy định liên quan đến việc thực hành ESG kém. Vụ bê bối nổ ra vào năm 2015 khi có thông tin cho rằng Volkswagen đã cài đặt phần mềm trên xe diesel của mình để gian lận trong các bài kiểm tra khí thải. Điều này dẫn đến thiệt hại nghiêm trọng cho danh tiếng của Volkswagen, tiền phạt hàng tỷ đô la và tổn thất đáng kể về giá trị thị trường. Đối với bên mua lại, đây chính xác là những loại rủi ro mà họ muốn tránh bằng cách tiến hành thẩm định ESG kỹ lưỡng và tránh xa các hoạt động kinh doanh độc hại với ESG.

Tác động của ESG khi thực hiện giao dịch M&A

ESG đang sửa đổi quy trình đánh giá thẩm định khi giao dịch M&A

Việc đưa các yếu tố ESG (Môi trường, Xã hội và Quản trị) vào quy trình thẩm định M&A thể hiện sự thay đổi cơ bản trong cách các doanh nghiệp đánh giá các hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) tiềm năng. Cách tiếp cận mới này nhận ra rằng rủi ro và cơ hội ESG có thể có tác động đáng kể đến hiệu quả tài chính, danh tiếng và tính bền vững lâu dài của công ty. Do đó, thay vì chỉ tập trung vào các khía cạnh tài chính và pháp lý, hoạt động thẩm định giờ đây còn phải xem xét cả các yếu tố ESG.

Dưới đây là cách ESG sửa đổi quy trình thẩm định:

Phân tích môi trường: Điều này liên quan đến việc đánh giá dấu chân môi trường và các hoạt động bền vững của công ty mục tiêu. Điều này có thể bao gồm từ việc đánh giá sự tuân thủ của công ty với luật pháp và quy định về môi trường đến việc kiểm tra những nỗ lực của công ty trong việc giảm thiểu rủi ro môi trường. Ví dụ, điều này có thể bao gồm việc phân tích lượng khí thải carbon của công ty, các biện pháp quản lý chất thải, sử dụng tài nguyên và khả năng xảy ra các trách nhiệm pháp lý về môi trường (ví dụ: liên quan đến ô nhiễm).
Phân tích xã hội: Thành phần xã hội của ESG liên quan đến việc đánh giá cách công ty quản lý mối quan hệ với nhân viên, nhà cung cấp, khách hàng và cộng đồng nơi công ty hoạt động. Điều này có thể bao gồm việc xem xét các hoạt động lao động, chính sách nhân quyền, biện pháp bảo vệ dữ liệu và sáng kiến gắn kết cộng đồng của công ty.
Phân tích quản trị: Phần này liên quan đến việc xem xét cơ cấu và thông lệ quản trị doanh nghiệp của công ty. Điều này có thể liên quan đến việc kiểm tra cơ cấu hội đồng quản trị của công ty, bồi thường cho người điều hành, quyền của cổ đông và các chính sách của công ty về các vấn đề như hối lộ và tham nhũng.
Đánh giá rủi ro: Việc kết hợp ESG vào quá trình thẩm định có nghĩa là xác định và đánh giá các rủi ro liên quan đến ESG có khả năng ảnh hưởng đến các khía cạnh tài chính và hoạt động của một giao dịch. Điều này có thể liên quan đến việc hiểu các khoản nợ tiềm ẩn, chi phí giải quyết các vấn đề ESG và tác động tiềm tàng đến danh tiếng và thương hiệu của công ty.
Xác định cơ hội: Ngoài việc xác định rủi ro, thẩm định ESG còn liên quan đến việc xác định các cơ hội. Điều này có thể liên quan đến việc khám phá tiềm năng tạo ra giá trị thông qua hiệu suất ESG được cải thiện, chẳng hạn như tiết kiệm chi phí thông qua sử dụng năng lượng hiệu quả hoặc tạo doanh thu thông qua các sản phẩm hoặc dịch vụ bền vững mới.

Tác động của ESG đến các nguyên tắc cơ bản của giao dịch.

Các yếu tố ESG có thể đóng vai trò là yếu tố phá vỡ thỏa thuận trong các giao dịch M&A nếu công ty mục tiêu có các vấn đề nghiêm trọng về ESG mà không thể giải quyết hoặc khắc phục một cách hiệu quả, điều đó có thể ngăn cản những người thâu tóm tiềm năng.

Một số điều khiến các thỏa thuận liên quan đến ESG bị phá vỡ bao gồm:

Không tuân thủ các quy định về môi trường: Nếu công ty mục tiêu có lịch sử vi phạm môi trường hoặc phải đối mặt với các trách nhiệm pháp lý đáng kể về môi trường, những người mua lại tiềm năng có thể coi các rủi ro liên quan là quá lớn để tiến hành thương vụ.
Rủi ro danh tiếng: Các vấn đề về ESG đã gây ra thiệt hại đáng kể về danh tiếng, chẳng hạn như liên quan đến các vụ bê bối hoặc tranh cãi, có thể khiến công ty mục tiêu không được ưa chuộng đối với những người thâu tóm tiềm năng muốn duy trì hình ảnh thương hiệu tích cực.
Mối lo ngại về đạo đức : Các yếu tố ESG liên quan đến vi phạm nhân quyền, bóc lột lao động hoặc các hành vi phi đạo đức khác có thể gây ra mối lo ngại về đạo đức và dẫn đến việc chấm dứt giao dịch, đặc biệt đối với những bên mua có các nguyên tắc ESG mạnh mẽ.

Ảnh hưởng đến kế hoạch kinh doanh và định giá

Những cân nhắc về ESG có thể ảnh hưởng đến kế hoạch kinh doanh và định giá công ty mục tiêu. Bên mua có thể kết hợp các yếu tố ESG vào mục tiêu chiến lược và dự báo tài chính của họ. Một số khía cạnh bao gồm:
Chi phí khắc phục: Nếu công ty mục tiêu yêu cầu đầu tư đáng kể để giải quyết các vấn đề ESG và điều chỉnh các hoạt động của công ty phù hợp với tiêu chuẩn ngành hoặc yêu cầu pháp lý, điều đó có thể ảnh hưởng đến kế hoạch kinh doanh và định giá. Chi phí khắc phục và thời gian thực hiện cần được tính đến trong các dự báo tài chính.
Cơ hội tăng trưởng và doanh thu: Hiệu suất ESG mạnh mẽ có thể mở ra cơ hội tăng trưởng và doanh thu. Ví dụ: một công ty mục tiêu cung cấp sản phẩm bền vững hoặc công nghệ môi trường tiên tiến có thể được định giá cao hơn do có tiềm năng chiếm thị phần và thúc đẩy tăng trưởng trong tương lai.
Đánh giá rủi ro: Rủi ro ESG có thể ảnh hưởng đến hồ sơ rủi ro của công ty mục tiêu. Nếu công ty mục tiêu có khuôn khổ ESG mạnh mẽ và các chiến lược giảm thiểu rủi ro hiệu quả, công ty đó có thể được coi là ít rủi ro hơn, có khả năng nâng cao giá trị của công ty.

Tác động đến cơ cấu giao dịch và tài chính

Các yếu tố ESG cũng có thể ảnh hưởng đến cơ cấu giao dịch và sắp xếp tài chính của giao dịch M&A.Những cân nhắc chính bao gồm:

Điều khoản kiếm tiền (Earn-out provisions):Để đối phó với sự không chắc chắn liên quan đến hiệu suất hoặc các mốc về ESG, các điều khoản về kiến tiền có thể được tính vào cấu trúc của thỏa thuận. Điều này có nghĩa là một phần của giá mua sẽ phụ thuộc vào việc đạt được các mục tiêu cụ thể về ESG sau khi giao dịch mua bán được thực hiện.
Điều khoản tài chính: Người cho vay và nhà đầu tư ngày càng xem xét các yếu tố ESG khi đánh giá các cơ hội tài chính. Nếu công ty mục tiêu có hiệu quả ESG cao, công ty đó có thể hấp dẫn hơn đối với người cho vay, dẫn đến các điều khoản tài trợ thuận lợi hơn. Ngược lại, nếu rủi ro ESG là đáng kể, người cho vay có thể áp đặt các điều kiện bổ sung hoặc lãi suất cao hơn.

Khi các báo cáo về sự thẩm định ESG xuất hiện, điều bắt buộc là nhóm giao dịch phải liên tục đặt ra câu hỏi “Hàm ý là gì?” Điều này giúp họ kịp thời bỏ qua mọi vấn đề không có khả năng ảnh hưởng đáng kể đến giá trị tổng thể hoặc giá trị doanh nghiệp của công ty.

Hơn nữa, khi một số vấn đề nhất định được coi là có ý nghĩa quan trọng về mặt vật chất, điều quan trọng là phải kiểm tra chặt chẽ các cơ sở lý luận và giả định được sử dụng để đi đến những quyết định như vậy. Ví dụ, thông tin yêu cầu bồi thường của nhân viên có thể được coi là vấn đề có ý nghĩa quan trọng.Tuy nhiên, trong nhiều trường hợp, yêu cầu bồi thường do công ty bảo hiểm của công ty giải quyết và sẽ không ảnh hưởng đến giá trị doanh nghiệp.

Bảng thể hiện các vấn đề ESG ảnh hưởng đến hiệu suất tài chính:

Rủi ro công nợ

Các yếu tố ESG còn có thể ảnh hưởng đến giá trị doanh nghiệp, mà cụ thể đó là khả năng gây ra những rủi ro công nợ. Nếu công ty đang sở hữu địa điểm từng bị ô nhiễm thì khả năng xảy ra rủi ro công nợ khá cao. Trong các báo cáo tài chính, doanh nghiệp không cần ghi nhận hoặc công bố các chi phí ẩn liên quan đến khả năng phát sinh nghĩa vụ khắc phục này rất nhỏ (thường là dưới 10%)

Tuy nhiên, kế hoạch tăng trưởng sau thu mua của nhà đầu tư có thể tạo ra các nghĩa vụ khắc phục do việc mở rộng hoặc đóng cửa các hoạt động/ địa điểm. Hoặc người mua có thể coi khả năng xảy ra nghĩa vụ là một phần đầu tư. .

Chỉ tiêu kế toán	Tác động tiêu cực của các yếu tố ESG	Tác động tích cực của các yếu tố ESG
Lãi lỗ: Doanh số/Doanh thu	Các vấn đề về sản phẩm hoặc thương hiệu liên quan đến ESG Giới thiệu các điều lệ ESG liên quan đến sản phẩm Rủi ro vật lý và chuyển dịch của biến đổi khí hậu Các sản phẩm không bền vững với nhu cầu thấp hơn→ dẫn đến giá cao hơn	Nâng cao danh tiếng cho các sản phẩm và hoạt động bền vững Nhu cầu cao hơn về sản phẩm bền vững Nhận được trợ cấp và hỗ trợ chính phủ Hiệu suất nhân sự cao hơn
Lãi lỗ: Chi phí hoạt động	Tăng thuế các bon và các loại thuế ESG khác Chi phí vận hành cao hơn để giải quyết các tác động của biến đổi khí hậu và đáp ứng các tiêu chuẩn ESG nghiêm ngặt	Chi phí sản xuất các sản phẩm bền vững thấp hơn Tỷ lệ giữ chân nhân tài tốt hơn Chi phí nợ, vốn và vốn cổ phần thấp hơn
Bảng cân đối kế toán	Ghi lại giá trị của tài sản chịu tác động vật lý và chuyển dịch của biến đổi khí hậu Cần đưa ra các quy định do ô nhiễm môi trường hoặc trách nhiệm pháp lý về sức khỏe nghề nghiệp	Phân bổ vốn cho các nhà máy và thiết bị bền vững hơn
Dòng tiền	Chi phí vốn: đầu tư vào nhà xưởng và máy móc để đáp ứng các quy định hiện hành và mới điều chỉnh Đầu tư vào hệ thống quản lý để thực hiện các phương pháp quản lý ESG tốt nhất Chi phí giải quyết hiệu suất ESG kém	Hiệu suất ESG được cải thiện giúp giảm chi phí về nguyên vật liệu, chi phí hoạt động và chi phí nợ

Lập kế hoạch tích hợp: Những cân nhắc về ESG có thể ảnh hưởng đến quá trình tích hợp. Bên mua cần lập kế hoạch cẩn thận về cách tích hợp các thực hành và văn hóa ESG vào công ty mục tiêu, đảm bảo quá trình chuyển đổi suôn sẻ và thực hiện hiệu quả các chiến lược ESG.

Bảng thể hiện ý nghĩa của ESG khi cách tiếp cận giao dịch M&A:

giao-dich-m&a

Nghiên cứu điển hình: Việc BP mua lại Chargemaster

Năm 2018, BP mua lại Chargemaster, công ty sạc xe điện lớn nhất Vương quốc Anh. Việc mua lại được thúc đẩy bởi chiến lược của BP nhằm mở rộng sự hiện diện của mình trong lĩnh vực năng lượng carbon thấp. Các cân nhắc về ESG đóng một vai trò quan trọng trong thỏa thuận này, vì BP đang hướng tới mục tiêu nâng cao hiệu suất ESG và điều chỉnh hoạt động kinh doanh của mình chuyển đổi sang năng lượng tái tạo. Cơ cấu thỏa thuận và thỏa thuận tài chính phản ánh cam kết của BP đối với ESG, nhấn mạnh việc tích hợp công nghệ bền vững và chuyên môn của Chargemaster vào hoạt động của BP.

Nghiên cứu điển hình về một thương vụ M&A thành công với những cân nhắc chặt chẽ về ESG

Một ví dụ về việc mua bán và sáp nhập (M&A) thành công kết hợp chặt chẽ các cân nhắc về ESG là việc Clorox mua lại Burt’s Bees vào năm 2007. Burt’s Bees, một công ty sản phẩm chăm sóc cá nhân, đã có cam kết mạnh mẽ về tính bền vững của môi trường, đây là yếu tố then chốt trong Quyết định mua lại công ty của Clorox.

Clorox, một nhà sản xuất và tiếp thị đa quốc gia về các sản phẩm tiêu dùng chuyên nghiệp, đang tìm cách mở rộng danh mục đầu tư của mình sang thị trường sản phẩm tự nhiên. Cam kết của Burt’s Bees về tính bền vững của môi trường, nguồn cung ứng có đạo đức và các thành phần tự nhiên đã khiến nó trở thành mục tiêu mua lại hấp dẫn.

Clorox nhận ra giá trị trong các cam kết ESG của Burt’s Bees và tìm cách bảo tồn cũng như nâng cao những giá trị này sau khi mua lại. Clorox tiếp tục vận hành Burt’s Bees như một doanh nghiệp độc lập, duy trì cam kết về tính bền vững và các thành phần tự nhiên. Việc mua lại này đã thành công, Burt’s Bees tiếp tục phát triển và mở rộng các sản phẩm của mình trong khi vẫn duy trì cam kết tuân thủ các nguyên tắc ESG.

Nghiên cứu điển hình về M&A trong đó các vấn đề về ESG dẫn đến thất bại trong giao dịch

Một ví dụ về giao dịch M&A trong đó các vấn đề về ESG dẫn đến thất bại trong thương vụ là việc News Corporation cố gắng mua lại Sky Broadcasting vào năm 2011. News Corporation, một công ty truyền thông đại chúng đa quốc gia, đang trong quá trình mua lại số cổ phần còn lại của Sky Broadcasting.

Tuy nhiên, trong quá trình mua lại, News Corporation đã vướng vào một vụ bê bối nghe lén điện thoại. Vụ bê bối này làm dấy lên những lo ngại nghiêm trọng về mặt đạo đức đối với hoạt động quản trị và kinh doanh của News Corporation. Do những vấn đề ESG này, sự phản đối của công chúng và chính trị đối với việc mua lại ngày càng tăng.

Cơ quan quản lý truyền thông của Vương quốc Anh, Ofcom, tuyên bố rằng họ có nghĩa vụ phải đảm bảo rằng người nắm giữ giấy phép phát sóng là phù hợp. Do các vấn đề đạo đức xung quanh News Corporation, Ofcom chỉ ra rằng họ có thể xem xét liệu Sky Broadcasting có còn là chủ sở hữu giấy phép phù hợp này hay không nếu việc mua lại được tiến hành.

Đối mặt với sự phản đối ngày càng tăng và khả năng mất giấy phép của Sky Broadcasting, News Corporation cuối cùng đã rút lại nỗ lực mua lại số cổ phần còn lại của Sky Broadcasting. Trường hợp này chứng minh tác động đáng kể mà các vấn đề ESG có thể gây ra đối với các giao dịch M&A

– Một trường hợp khác mà các vấn đề về ESG dẫn đến sự phức tạp trong M&A là việc các Chuyên gia Kiểm soát Chất thải (WCS) cố gắng mua lại EnergySolutions vào năm 2016. EnergySolutions, một công ty xử lý chất thải hạt nhân, đã được WCS, một công ty cũng chuyên về xử lý chất thải hạt nhân mua lại.

Tuy nhiên, thỏa thuận này vấp phải sự phản đối đáng kể từ các nhóm môi trường và một số quan chức chính phủ do lo ngại về rủi ro môi trường và sức khỏe cộng đồng liên quan đến việc xử lý chất thải hạt nhân. Các bên liên quan này lập luận rằng việc sáp nhập có thể dẫn đến tình trạng gần như độc quyền trong lĩnh vực này, có khả năng làm giảm động lực khuyến khích các công ty quản lý chất thải hạt nhân một cách có trách nhiệm và an toàn. Đáp lại những lo ngại này, Bộ Tư pháp Mỹ đã khởi kiện để ngăn chặn thương vụ này với lý do chống độc quyền. Mặc dù các công ty phản đối vụ kiện nhưng cuối cùng họ đã quyết định từ bỏ việc sáp nhập vào năm 2017 do những thách thức pháp lý đang diễn ra và sự phản đối của công chúng.

Doanh nghiệp bạn đang ở đâu trong thị trường nở rộ M&A?

M&A – mua bán sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp là cách nhanh nhất và tốt nhất để cấu trúc lại DN nhất là trong thời điểm các DN đang phải gấp gáp dọn dẹp lại bộ máy kinh doanh của mình. Hơn thế nữa, cùng các kế hoạch tăng vốn, mở rộng đầu tư, M&A sẽ giúp DN mở rộng thêm quy mô, tiềm lực để tiếp bước trên đà phát triển.

Tuy nhiên, bạn không cần phải đi một mình.

TACA sẽ đồng hành cùng bạn. Chúng tôi cung cấp các dịch vụ tư vấn thương vụ cho các công ty đang và đã sẵn sàng cho một thương vụ M&A đầy triển vọng với đội ngũ chuyên gia có chuyên môn cao cấp, kinh nghiệm thực chiến chuyên sâu hàng đầu ở các lĩnh vực (tài chính ngân hàng, sản xuất, thương mại, BĐS xây dựng,..). . Họ là các chuyên gia trong và ngoài nước, có kiến thức và kinh nghiệm quốc tế, đồng thời rất am tường môi trường kinh doanh tại Việt Nam.

Thực hiện TRỌN GÓI dịch vụ, đồng thời, TACA còn giúp doanh nghiệp tiếp tục bứt tốc đạt được những thành tựu kinh doanh

==> Chi tiết dịch vụ:

Nếu bạn muốn trao đổi với chúng tôi về các yêu cầu tư vấn Dịch vụ tư vấn M&A, vui lòng liên hệ với TACA theo Hotline CSKH: 0982 518 586 hoặc đăng kí tư vấn TẠI ĐÂY

Câu hỏi thường gặp

Khái niệm Giao dịch M&A

Giao dịch M&A là viết tắt của Mergers (sáp nhập) và Acquisitions (mua lại). Đơn giản là quá trình mua bán và sáp nhập giữa các doanh nghiệp.

Cụ thể hơn, đây là quá trình giành quyền kiểm soát của một doanh nghiệp đối với một doanh nghiệp khác thông qua phương thức mua lại hoặc sáp nhập toàn bộ hoặc một phần của họ. Tính sở hữu ở đây có thể là một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp. Đồng thời, cần làm rõ sự khác biệt giữa yếu tố mua bán và sáp nhập.

Về quy trình Giao dịch M&A, thời gian hoàn tất một thương vụ diễn ra khá dài, thường từ 6 tháng đến vài năm. Điều này là do yêu cầu chặt chẽ về thủ tục pháp lý và kết quả đàm phán từ các bên.

ESG là gì?

ESG là cụm từ viết tắt bởi Environmental (Môi trường); Social (Xã hội) và Governance (Quản trị doanh nghiệp). Đây là một bộ tiêu chuẩn để đo lường các yếu tố liên quan đến phát triển bền vững và ảnh hưởng, tác động của doanh nghiệp đến cộng đồng.

Lý do doanh nghiệp giao dịch M&A là gì?

Trong quá trình M&A, doanh nghiệp bị mua lại hoặc sáp nhập thường gặp khó khăn về tài chính và nhân lực. Họ phải đưa ra giải pháp, tránh bị sở hữu bởi doanh nghiệp khác mạnh mẽ hơn.

Ngược lại, bên mua lại hoặc sáp nhập nhận thấy tiềm năng của đối tác. Với mong muốn mở rộng quy mô sản xuất, thị trường kinh doanh và nguồn lực, họ quyết định thâu tóm toàn bộ hoặc một phần của doanh nghiệp khác.

Luật pháp về Giao dịch M&A

Là một quy trình phức tạp và tác động rộng lớn không chỉ đối với doanh nghiệp tham gia mà còn đối với thị trường nói chung, Mergers & Acquisitions (M&A) được chính sách pháp luật theo dõi một cách nghiêm ngặt. Đối với các giao dịch M&A tại Việt Nam, chính phủ đã xây dựng một cơ sở pháp luật cụ thể, bao gồm các quy định chủ yếu trong Bộ luật Dân sự năm 2015, Luật Cạnh tranh năm 2018, Luật Chứng khoán năm 2019, Luật Doanh nghiệp năm 2020, và Luật Đầu tư năm 2020.

Đặc biệt, những quy định pháp luật nêu trên không chỉ áp dụng trong thực tế của các giao dịch M&A tại Việt Nam mà còn phản ánh cam kết quốc tế mà chúng ta đã tham gia.

Phân loại giao dịch M&A

Thông thường, có thể phân loại giao dịch M&A thành 03 loại chính là:

(i) Mua cổ phần (share acquisition);

(ii) Mua tài sản (business acquisition);

(iii) Sáp nhập/hợp nhất (Mergers).

Tuy nhiên, về mặt bản chất thì sáp nhập/hợp nhất có nhiều điểm tương đồng với giao dịch mua cổ phần (cổ đông của công ty bị sáp nhập hoặc bị hợp nhất thường trở thành cổ đông của bên nhận sáp nhập hoặc nhận hợp nhất; Công ty nhận sáp nhập hoặc nhận hợp nhất kế thừa các quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập hoặc bị hợp nhất; và thường không có việc lựa chọn tài sản khi tiến hành sáp nhập/hợp nhất). Bên cạnh đó, việc mua cổ phần cũng là một bước đệm để hai hay nhiều công ty được sáp nhập, hợp nhất với nhau do đã cùng chủ sở hữu. Do đó, bài viết chỉ tập trung giới thiệu cơ bản về hai loại giao dịch chính là mua cổ phần và mua tài sản.

1. Giao dịch mua cổ phần là gì?

Mua cổ phần là việc bên mua sẽ mua cổ phần hoặc phần vốn góp trong một công ty đã được thành lập và đang tồn tại (gọi là “công ty mục tiêu”) nhằm trở thành chủ sở hữu duy nhất, cổ đông hoặc thành viên của công ty mục tiêu và từ đó có quyền điều hành công ty mục tiêu và gián tiếp sở hữu tài sản mà công ty mục tiêu có.

Theo Điều 126 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cổ phần được mua bán có thể là:

– Cổ phần bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập;

– Cổ phần bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ ở công ty;

– Cổ phần bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh; trường hợp này, số chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác;

– Trường hợp khác và mức chiết khấu trong các trường hợp đó do Điều lệ công ty hoặc nghị quyết Đại hội đồng cổ đông quy định.

Như vậy, cổ phần được mua bán có thể bao gồm cổ phần hiện hữu sẽ được bán từ cổ đông này sang cổ đông khác hoặc là cổ phần mới do công ty mục tiêu phát hành.

Lưu ý:

– Số lượng cổ phần mà bên mua mua được tỷ lệ thuận với quyền điều hành công ty và quyền sở hữu gián tiếp tài sản của công ty mục tiêu.

– Cổ phần mua được sẽ trở thành tài sản của bên mua và bên mua có quyền định đoạt (bán, thế chấp, để thừa kế…) cổ phần đó theo quy định của pháp luật, điều lệ và thỏa thuận riêng biệt giữa bên mua và những cổ đông khác của công ty.

2. Giao dịch mua tài sản là gì?

Mua tài sản là việc bên mua có được quyền sở hữu đối với tài sản mà bên bán (công ty mục tiêu) đem ra bán. Trong các giao dịch M&A tài sản được mua bán thường phục vụ chung cho hoạt động kinh doanh cụ thể. Do đó, mục đích mà bên mua hướng đến thường là một hoặc một vài hoạt động kinh doanh cụ thể chứ không phải đơn thuần là các tài sản riêng lẻ. Sau khi mua tài sản, bên mua trở thành chủ sở hữu trực tiếp của tài sản và tiếp tục vận hành hoạt động kinh doanh theo cách của mình.

Theo Điều 105 Bộ luật Dân sự 2015 quy định tài sản là vật, tiền, giấy tờ có giá và quyền tài sản. Trong đó, tài sản bao gồm bất động sản và động sản. Bất động sản và động sản có thể là tài sản hiện có và tài sản hình thành trong tương lai. Tuy nhiên, trong các giao dịch M&A tài sản được mua bán có thể là tài sản hữu hình (cơ sở vật chất, trang thiết bị, máy móc,…) hoặc vô hình (bao gồm thương hiệu, uy tín, nhân sự, nguồn hàng,…)

3. Nên lựa chọn giao dịch mua cổ phần hay mua tài sản?

Tùy theo mục đích của bên mua mà có thể lựa chọn phương thức giao dịch mua cổ phần hoặc mua tài sản cho phù hợp. Quý độc giả có thể tham khảo bảng dưới đây:

Đặc điểm	Mua cổ phần	Mua tài sản
Mục đích thương mại	Bên bán muốn tìm đối tác, sẵn sàng chia sẻ quyền điều hành công ty mục tiêu nhằm tận dụng vốn hoặc năng lực của bên mua để phát triển hoạt động kinh doanh của công ty mục tiêu.	Bên mua chỉ quan tâm đến một hoặc một vài hoạt động kinh doanh, tài sản, dự án, mua cổ phần trong công ty mục tiêu.
Tài sản giao dịch	Bên mua phải mua toàn bộ những gì công ty mục tiêu đang có, dù là xấu tốt, cần thiết hay không cần thiết. Phù hợp với công ty mục tiêu muốn ngừng kinh doanh, hoặc tìm đối tác, chia sẻ quyền điều hành.	Bên mua có thể lựa chọn những tài sản mà mình muốn mua, loại bỏ những tài sản không cần thiết. Phù hợp với công ty mục tiêu chưa chắc muốn bán toàn bộ sản nghiệp của mình hoặc bên mua không có nhu cầu hoặc không đủ tiền mua.
Tính pháp lý	– Cổ đông của công ty có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần theo quy định pháp luật. – Bên mua sẽ gián tiếp sở hữu tất cả tài sản của công ty mục tiêu và tất cả các giấy phép, chấp thuận của chính quyền mà công ty mục tiêu đang có để tiến hành hoạt động kinh doanh hiện tại sẽ tiếp tục có hiệu lực. – Bên mua phải kế thừa nghĩa vụ, trách nhiệm từ công ty mục tiêu tương đương với số lượng cổ phần sở hữu (rủi ro cao).	– Bị hạn chế đối với một số loại tài sản (ví dụ: NĐT nước ngoài bị hạn chế mua đất tại Việt Nam…) – Phải thực hiện thủ tục xin cấp lại giấy phép, sang tên,… – Bên mua không phải thừa kế nghĩa vụ, trách nhiệm từ công ty mục tiêu (ít rủi ro).
Thuế	Nếu giao dịch mua cổ phần được thực hiện dưới hình thức phát hành cổ phần mới, bên mua lẫn bên bán (công ty mục tiêu) có thể không phải đóng thuế.	Khi bán tài sản doanh nghiệp, bên bán sẽ phải chịu thuế thu nhập doanh nghiệp.
Sự chấp thuận từ bên thứ ba	Phải được sự chấp thuận từ các cổ đông còn lại, theo điều lệ hoặc theo thỏa thuận cổ đông và/hoặc chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền (trong một số trường hợp đối với NĐT nước ngoài)	Phải được sự chấp thuận từ nhiều bên khác, ví dụ chính quyền (đối với trường hợp mua tài sản phải được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận), người lao động (trong trường hợp mua lại NLĐ), sửa đổi các giấy phép liên quan.
Thời gian hoàn thành giao dịch	Cần nhiều thời gian để soát xét pháp lý, nhưng ít các thủ tục.	Không cần phải soát xét pháp lý, nhưng phải thực hiện các thủ tục chuyển nhượng quyền sở hữu tài sản.